上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031 Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai, China T: (86-21) 5404 9930 F: (86-21) 5404 9931 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于 睿智医药科技股份有限公司 法律意见书 二〇二五年四月 北京 · 上海 · 深圳 · 成都 · 天津 · 南京 · 杭州 · 广州 · 三亚 · 香港 Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong | | | | 释 义 2 | | --- | | 正 文 5 | | 一、公司实施本次激励计划的主体资格 5 | | 二、本次激励计划的主要内容 6 | | 三、本次激励计划应履行的法定程序 7 | | 四、本次激励计划的激励对象 8 | | 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 9 | | 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 10 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为970,204,758.80元，同比下降14.77%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-226,474,828.03元，同比改善75.30%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为168,207,291.08元，同比增长11.40%[25] - 2024年加权平均净资产收益率为-17.09%，同比改善31.39%[25] - 2024年非经常性损益合计为9,269,348.14元，较2023年的2,566,584.60元显著增加[31] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-164,807,819.67元，为全年最大亏损季度[27] - 2024年度公司营业收入为97,020.48万元，同比下降14.77%[42] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-22,647.48万元，同比上涨75.30%[42] - 公司整体毛利率为21.87%，同比下降4.11个百分点[42] - 医药研发服务及生产外包业务毛利率为22%，同比下降3.91个百分点[66] - 销售费用同比下降20.16%至36,406,561.70元，管理费用同比下降21.08%至167,743,905.79元[72] - 财务费用同比下降72.37%至3,875,420.74元，主要因利息支出减少及汇兑收益增加[72] - 研发费用同比下降23.13%至59,550,940.69元[72] - 研发投入金额为59,550,940.69元，占营业收入的6.14%[74] - 经营活动现金流入小计同比下降18.24%至10.74亿元，经营活动现金流出小计同比下降22.09%至9.05亿元，但经营活动产生的现金流量净额同比增长11.40%至1.68亿元[76] - 投资活动现金流入小计同比骤降98.77%至722万元，投资活动产生的现金流量净额同比恶化427.82%至-6767万元，主要因银行理财收益减少[76][77] - 筹资活动现金流入小计同比下降45.86%至5845万元，流出小计同比下降70.81%至1.45亿元，筹资活动现金流量净额同比改善77.74%至-8644万元[77] - 现金及现金等价物净增加额同比大幅改善108.73%至2122万元，2023年同期为净减少2.43亿元[77] - 资产减值损失达1.57亿元，占利润总额-67.73%，主要来自商誉及长期资产减值[79] - 货币资金占总资产比例上升4.19个百分点至18.46%，金额达3.68亿元；应收账款占比下降1.99个百分点至8.85%[81] - 长期股权投资占比上升2.64个百分点至10.75%，金额达2.14亿元；使用权资产占比下降2.40个百分点至16.89%[81] - 交易性金融资产从期初220.56万元降至期末104.58万元，期间购买467.22万元但出售583.20万元[83] - 受限资产总额达6097.59万元，包括487.99万元受限货币资金及5609.60万元抵押固定资产[84][85] - 子公司上海睿智医药净利润2090.42万元，而睿智医药江苏有限公司亏损4877.15万元[93] 各条业务线表现 - 化学业务板块营业收入25,619.48万元，同比下降21.71%[42] - 药效药动业务板块营业收入54,712.80万元，同比下降7.98%，其中药代药动业务增长7.37%至35,040.73万元，药理药效业务下降26.74%至19,649.72万元[44] - 大分子业务板块营业收入15,750.17万元，同比下降23.73%[44] - 公司拥有AAALAC认证的3,800平方米啮齿类动物中心和4,500平方米的大动物中心[39] - 报告期内公司获得2个ADC整包模式订单[43] - 公司累计合成出数百种碱基修饰和糖修饰的核苷分子，数百个亚磷酰胺单体化合物以及数千个脂质体化合物[44] - 公司开发了ADC血浆样品的Dar值测定能力，增加了ADC药物评价的载荷释放评价试验以及渗透性评价实验[45] - 公司大分子业务板块订单获取未达预期，但ADC研发相关订单显著增加，核心订单多来源于海外客户[46] - 公司已累计设计合成了2000多个Linker-payload，完成上万批次ADC/XDC偶联和表征服务，协助30个ADC/XDC候选药物进入临床前和临床阶段[49] - 报告期内公司获得2个ADC整包模式订单，整包服务战略初现成效[50] - 公司生物药研发业务累计交付3211组重组蛋白，其中大肠杆菌表达占9%、昆虫细胞表达占3%、哺乳动物细胞表达占86%、酵母细胞表达占2%[52] - 公司累计帮助客户推进超过170个治疗性抗体从早期发现至临床或获批上市[52] - 公司大分子CDMO业务以100%的IND申报通过率助力28个项目取得临床试验批件（25个中国NMPA批件、14个美国FDA批件，含13个中美双报项目）[53] - 江苏启东CDMO基地抗体原液车间可承接500L-2000L原液生产，年产能37批次；制剂车间可实现水针年产能1000万支、冻干200万支[53] - 公司已累计为近400个生物药工艺开发与生产项目提供服务，涵盖单抗、双抗、ADC及融合蛋白等类型[53] - 公司创建了含有800万个小分子的数据库用于虚拟筛选，并持续拓展多肽偶联药物、复杂环肽及小核酸药物平台建设[55] - 公司通过AI辅助计算机模拟+实验评估建立双重抗体药物成药性评估体系，升级了高浓度制剂及冻干技术平台[46] - 公司药理药效服务拥有超过700种靶点相关实验和840多株肿瘤细胞株[56] - 公司体内肿瘤药效模型超过1,000种，包括PDX、CDX和鼠源模型[56] - 化学业务收入同比下降21.71%至2.56亿元，毛利率下降8.46个百分点[66] - 药效药动业务收入同比下降7.98%至5.47亿元，毛利率下降8.01个百分点[66] - 大分子业务收入同比下降23.73%至1.58亿元，但毛利率上升9.68个百分点[66] 各地区表现 - 2024年营业收入同比下降14.77%至9.7亿元，其中境外收入占比83.04%[63][64] 管理层讨论和指引 - 公司全面推动整包服务战略，已初步成效，未来将继续增强核心竞争力[95] - 公司将持续增加对PROTAC、多肽、小核酸、XDC等新模态药物研发项目的投入[98] - 公司业务收入主要来源于境外客户，以美元或欧元结算，汇率变动对业绩影响较大[101] - 公司面临医药研发服务需求下降的风险，行业竞争激烈可能影响市场订单[99] - 公司存在科研技术人才及高级管理人员流失风险，将优化人力资源管理体系[99] - 公司面临新技术开发失败风险，将持续投入人员及资本进行技术研发创新[100] - 公司须遵守国内外严格监管要求，未能合规可能导致罚款或取消认证资格[100][101] - 公司存在境外政策变动风险，将加强国际化管理能力以弱化风险[101] - 公司面临知识产权保护风险，将完善保密制度及员工教育[102][103] - 公司可能受突发事件和不可抗力事件影响，主要经营基地位于中国、美国及丹麦[103] 其他重要内容 - 公司全资子公司上海睿智医药研究集团有限公司2024年度商誉计提减值金额为13,926.04万元人民币[6] - 公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[10] - 2024年全球生物医药行业投融资规模从2023年的710亿美元回升至1,020亿美元，同比增长43.7%[35] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值[25] - 直接人工成本占营业成本45.59%，同比下降11.06%[68] - 前五名客户合计销售金额为282,903,770.58元，占年度销售总额的29.16%[70] - 第一名客户销售额为161,614,845.94元，占年度销售总额的16.66%[70] - 前五名供应商合计采购金额为45,268,872.61元，占年度采购总额的21.49%[70] - 研发人员数量同比下降5.15%至1,437人，占总员工数的79.22%[74] - 30岁以下研发人员数量同比下降33.64%至497人，30~40岁研发人员数量同比上升22.70%至719人[74] - 近三年研发投入占营业收入比例分别为6.96%(2022年)、6.81%(2023年)、6.14%(2024年)[74] - 公司医药研发及生产服务板块员工近2,000名，其中30%以上拥有硕士及以上学历[59] - 公司累计为近4,000家客户提供医药研发及生产服务，包括全球前20大制药企业[60]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为2.61亿元，同比增长11.37%[5] - 营业总收入同比增长11.38%，从2.3459亿元增至2.6126亿元[19] - 归属于上市公司股东的净利润为664.21万元，同比扭亏为盈增长126.09%[5] - 营业利润同比扭亏为盈，从上期亏损2726.86万元转为盈利936.69万元[19] - 净利润同比改善，从上期亏损2549.98万元转为盈利662.34万元[20] - 加权平均净资产收益率为0.55%，同比提升2.34个百分点[5] - 基本每股收益从上期-0.05元改善至0.01元[20] - 综合收益总额为635.06万元，较上期亏损2362.38万元显著改善[20] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降1.85%，从1.9314亿元降至1.8956亿元[19] - 研发费用同比下降28.39%，从1690.11万元降至1210.15万元[19] - 财务费用下降50.21%至112.16万元，主要系利息费用减少[10] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为1005.87万元，同比下降60.14%[5] - 经营活动现金流量净额为1005.87万元，同比下降60.14%[22][23] - 投资活动现金流净流出收窄65.30%至-1134.96万元[10] - 投资活动现金流量净流出1134.96万元，同比收窄65.29%[23] - 期末现金及现金等价物余额为3.4300亿元，较期初减少5.62%[23] 资产和负债变化 - 货币资金期末余额为347,919,860.57元，较期初减少20,408,912.57元[16] - 应收账款期末余额为202,796,534.68元，较期初增加26,077,273.35元[16] - 交易性金融资产期末余额为4,249,803.83元，较期初增加3,203,972.73元[16] - 存货期末余额为13,596,368.84元，较期初增加2,155,348.34元[16] - 短期借款期末余额为58,468,944.44元，与期初持平[17] - 应付账款期末余额为46,049,995.04元，较期初减少17,974,444.35元[17] - 应交税费期末余额为12,061,437.90元，较期初增加4,432,557.26元[17] - 长期借款期末余额为37,204,795.36元，与期初持平[17] - 归属于母公司所有者权益合计为1,220,230,623.22元，较期初增加6,369,326.67元[18] - 少数股东权益期末余额为24,182,837.70元，较期初减少18,683.30元[18] 其他财务数据 - 交易性金融资产增长306.36%至424.98万元，主要系金融产品增加[10] - 其他收益增长108.62%至320.60万元，主要系补贴收入增加[10] - 信用减值损失扩大至-481.72万元，同比恶化1869.11%[10] 股东信息 - 前三大股东持股比例分别为13.74%、5.26%和5.18%[12]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入2.61亿元，同比增长11.37% [1] - 净利润664.21万元，同比增长126.09% [1]

股价与市值表现 - 4月14日收盘价5.88元 单日上涨1.91% 市净率2.14 总市值29.28亿元 [1] - 公司市净率2.14低于行业平均3.41及行业中值2.54 [2] - 总市值29.28亿元低于行业平均144.65亿元及行业中值48.88亿元 [2] 机构持仓情况 - 截至2024年三季报共31家机构持仓 全部为基金类机构 [1] - 合计持股数200.99万股 持股市值0.13亿元 [1] 主营业务构成 - 主营业务为全球制药企业、生物技术公司及科研院校提供药物发现、开发及生产服务 [1] - 核心业务为医药研发及生产服务(CRO/CDMO) 按性质分为化学类CRO、生物类CRO、小分子CDMO、大分子CDMO四大模块 [1] - 微生态健康板块主要生产低聚果糖、低聚半乳糖系列益生元产品 [1] - 公司为国内极少数拥有临床前CRO及CMO全流程服务能力的领导品牌 临床前CRO市场规模居国内前三 [1] 财务业绩表现 - 2024年三季报营业收入7.19亿元 同比下降15.09% [1] - 净利润-6166.70万元 同比大幅下降96.88% [1] - 销售毛利率19.22% [1] 同业估值比较 - TTM市盈率为负值(-3.09) 静态市盈率-3.19 显著低于行业平均46.79(静态42.23)及行业中值47.81(静态35.90) [2] - 在同业可比公司中 市盈率表现优于普瑞眼科(-191.81)、何氏眼科(-150.94)、迪安诊断(-96.35)等企业 [2]

北京博星证券投资顾问有限公司 关于睿智医药科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二五年四月 上市公司名称： 睿智医药科技股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 睿智医药 股票代码： 300149 | 第一节 释义 | | --- | | 第二节 序言 | | 第三节 财务顾问承诺与声明 | | 一、财务顾问承诺 . | | 二、财务顾问声明 | | 第四节 财务顾问意见… | | 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查…………………………………………………………………………………………… 7 | | 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ………………………………………………… 7 | | 三、对信息披露义务人及其一致行动人的核查 7 | | 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 13 | | 五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披 | | 露义务人的方式 | | 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 16 | | 七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 17 | | 八、对信息披露义务人收 ...

文章核心观点 睿智医药发布2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿），拟募资不超3.16亿元补充流动资金和偿还借款，发行对象为睿联投资，发行后控股股东将变更为睿联投资，实际控制人仍为WOO SWEE LIAN，同时涉及股份转让和过户事项，且公司近年业绩有亏损情况 [1][5][7] 发行股票情况 - 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过31,630.38万元，扣除发行费用后净额用于补充流动资金、偿还银行借款 [1] - 发行对象为睿联投资，其已与公司签署认购协议，拟现金认购 [1] - 定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 发行股份数量不超过60,019,704股，未超过本次发行前公司总股本的30.00% [2] 股权结构变化 - 截至预案公告日，曾宪经及其一致行动人持股81,197,075股，比例16.31%；WOO SWEE LIAN及其一致行动人持股48,160,297股，比例9.67% [2] - 法院强制执行八本投资向WOO SWEE LIAN过户30,033,098股后，WOO SWEE LIAN及其一致行动人持股78,193,395股，比例15.70%，将成控股股东、实际控制人 [3] - 八本投资向睿联投资协议转让26,641,074股后，WOO SWEE LIAN及其一致行动人持股105,474,469股，比例21.18% [4] - 强制执行过户、协议转让及本次发行完成后，按发行上限算，公司总股本变557,983,696股，WOO SWEE LIAN及其一致行动人持股165,494,173股，比例29.66%，睿联投资成控股股东 [5] 过往发行及业绩情况 - 2024年12月15日晚曾发布以简易程序向特定对象发行股票预案，预计募资不超93,069.47万元用于补充流动资金、偿还银行借款 [6] - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润亏损19,300万元至25,000万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损20,000万元至26,000万元 [7] - 2021 - 2023年，归母净利润分别为 - 4.02亿元、3.63亿元、 - 9.17亿元；扣非净利润分别为 - 4.22亿元、 - 6.23亿元、 - 9.19亿元 [9]

文章核心观点 公司拟向特定对象发行股票募集不超3.16亿元，分析本次发行对即期回报摊薄的影响并提出填补措施，相关主体作出承诺，本次发行有必要性和合理性，对公司经营管理和财务状况有积极影响，公司将采取措施应对摊薄风险 [1][4][6][9] 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 假设前提 - 假设2025年4月30日完成发行，发行股票数量为估计值，归属于母公司所有者的净亏损分三种情形，且不考虑送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 [2] 对公司主要财务指标的影响 - 基于假设情况测算，不同情形下发行后总股本增加，每股收益等指标有不同变化，如情形一发行后基本每股收益从-0.4448元/股变为-0.4195元/股 [2] 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 - 发行实施完毕后，短期内公司每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄风险，测算分析非盈利预测，填补措施不保证未来利润 [4] 本次发行的必要性和合理性 必要性 - 全球医药行业刚需属性，市场规模持续增长，为CRO/CDMO产业带来市场空间，本次发行增强公司资金实力，把握行业机遇，巩固市场地位，提升抗风险能力 [4][5][6] 可行性 - 募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定，符合理性融资要求，公司有规范治理体系和募集资金管理制度，能保证资金合理使用 [6][7] 对公司经营管理、财务状况的影响 - 募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，虽短期内即期回报可能被摊薄，但长期可降低资产负债率，提升盈利水平和可持续发展能力 [8] 本次发行与公司现有业务的关系 - 募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，公司主营业务及业务结构不变，发行有利于提高资金实力和抗风险能力 [8][9] 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 - 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 [9] - 加强募集资金管理，确保资金使用规范 [9][10] - 完善公司治理架构，强化内部控制管理，提升利润水平 [10] - 严格执行利润分配政策，优化投资回报机制 [10] 公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺 控股股东、实际控制人承诺 - 依照规定行使股东权利，不越权干预公司经营，不侵占公司利益，督促公司填补回报措施落实，按监管规定补充承诺，违规接受处罚 [11][12] 公司董事、高级管理人员承诺 - 不损害公司利益，薪酬和职务晋升与填补回报措施执行情况挂钩，按监管规定补充承诺，违规接受处罚 [12] 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序 - 相关事项已通过公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议，尚需股东会审议通过、深交所审核通过并获中国证监会同意注册批复 [12]

行业分析 - CRO/CDMO行业作为医药产业链重要环节，可有效降低药企研发成本并提升效率，外包需求长期存在[2] - 行业三大发展趋势：创新药外包需求持续旺盛、新技术（基因组学/AI等）推动靶点突破、优质企业市场份额提升[3][4] - 具备一体化服务能力、差异化技术优势和全球化布局的CRO/CDMO企业将更具竞争力[4] - 2022年全球医药市场规模达14,950亿美元，预计2027年CRO市场规模达3,357亿美元（2022-2027年CAGR 6.8%）[5] 公司融资背景 - 公司为创业板上市CRO/CDMO服务商，专注生物药/化学药研发生产一体化服务[1] - 本次定向增发拟募集不超过3.16亿元，用于补充流动资金及偿还银行借款[6] - 发行定价5.27元/股，为定价基准日前20日均价的80%，发行对象为控股股东睿联投资[8][11] 融资目的 - 增强资本实力以把握行业增长机遇，提升市场竞争力与抗风险能力[6] - 优化财务结构：降低资产负债率、提高流动比率和经营安全性[6] - 通过股权融资保持合理资本结构，避免短期偿债压力[7] 发行方案 - 发行数量不超过6,002万股（占发行前总股本30%），锁定期18个月[13][12] - 已通过董事会/监事会审议，尚需股东大会批准及证监会注册[14] - 发行后总股本预计从4.98亿股增至5.58亿股，基本每股收益摊薄影响测算显示三种情景下EPS介于-0.3776至-0.4615元/股[17] 政策环境 - 国家将"创新药"写入2024年政府工作报告，出台《全链条支持创新药发展实施方案》等扶持政策[5] - 药审制度改革加速创新药审批，税收优惠和财政补贴营造有利发展环境[5]

公司股权结构变动 - WOO SWEE LIAN先生及其一致行动人当前合计持有公司48,160,297股股份，持股比例为5.11%，其中MEGA STAR持有22,711,333股，占比4.56% [1] - 根据法院调解书，八本投资需向WOO SWEE LIAN过户30,033,098股股份，过户完成后其持股比例将升至15.70%，其中直接持股11.14% [1][2] - 通过协议转让方式，睿联投资将受让八本投资持有的26,641,074股（5.35%），完成后WOO SWEE LIAN阵营总持股达21.18%，其中直接持股保持11.14% [3] 定向增发方案 - 公司拟向特定对象发行不超过60,019,704股新股，占发行前总股本的30%，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即5.27元/股 [3][4] - 最终发行数量将根据监管批复及实际认购情况确定，若期间发生除权除息事项将按公式调整发行价格（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)） [4] - 认购资金来源于自筹合法资金，募集用途为补充流动资金和偿还银行借款，锁定期为18个月 [5] 协议生效条件 - 需满足董事会及股东大会审议通过、深交所审核通过、证监会同意注册等四项条件 [7] - 协议修改需双方书面签署并履行审批程序，终止情形包括协商一致、审批未通过、重大违约或不可抗力等七种情况 [7] - 保密条款规定双方不得向第三方披露商业机密，法律争议需先协商，协商不成由发行人所在地法院管辖 [8]