广州市香雪制药股份有限公司 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能妨碍其进行独立客观判 断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 议事规则及职责权限 第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三 天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除 前述通知期限要求。 第五条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立 董事专门会议可以采取现场、通讯视频、电话或者其他方式召开。过半数独立董 事可以提议可召开临时会议。 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完 ...

会议时间 - 2023年年度股东大会现场会议于2024年6月7日上午10:00召开[2] - 网络投票时间为2024年6月7日[2] - 股权登记日为2024年6月4日[5] - 现场会议登记时间为2024年6月6日9:00 - 12:00，13:30 - 17:00[10] 投票信息 - 股东投票代码为350147，投票简称为香雪投票[17] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月7日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2024年6月7日9:15 - 15:00[19] 会议其他信息 - 本次股东大会审议14项议案，提案13为特别决议需三分之二以上表决权通过，其他为普通表决事项需过半数表决权通过[7][8][9] - 现场会议召开地点为广东省广州市黄埔区科学城金峰园路2号本部会议室[6] - 会议联系人徐力，联系电话020 - 22211007，传真020 - 22211018，邮箱directorate@xphcn.com[14] - 现场会议预计会期一天，与会人员食宿及交通费用自理[15] - 委托代表出席，授权委托书有效期自签署日至大会结束[21] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年6月6日下午17：00前送达、邮寄或传真到公司[25]

提名委员会组成与任期 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关规定 - 例会每年至少召开一次[12] - 正常情况会前五天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员半数以上通过[12] 职责与流程 - 选举新董事和聘任新经理前一至两个月提建议和材料[10] 其他 - 日常办事机构为公司人力资源部[4] - 对董事会负责，提案提交审议[7] - 细则自董事会审议通过之日起施行[14]

广州市香雪制药股份有限公司 公司章程 广州市香雪制药股份有限公司 章 程 （2024 年 5 月修订） 二〇二四年五月 | X | | --- | | 第一章 总 则 2 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 份 3 | | 第一节 股份发行 3 | | 第二节 股份增减和回购 4 | | 第三节 股份的转让 5 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | 第一节 股 东 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 股东大会的召集 13 | | 第四节 股东大会的提案和通知 14 | | 第五节 股东大会的召开、表决和决议 16 | | 第五章 董事会 23 | | 第一节 董 事 23 | | 第二节 独立董事 26 | | 第三节 董事会 30 | | 第四节 董事会秘书 36 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 监事会 40 | | 第一节 监 事 40 | | 第二节 监事会 41 | | 第三节 监事会决议 42 | | 第八章 劳动人事制度 43 | | 第九章 利润分配 43 | | 第十章 财务会计制度和审计制度 ...

证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2024-026 广州市香雪制药股份有限公司 关于改选董事、改聘高级管理人员及证券事务代表的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十九次 会议审议通过了《关于改选第九届董事会非独立董事的议案》《关于改聘财务总 监的议案》《关于改聘证券事务代表的议案》，具体情况如下： 一、董事、高级管理人员及证券事务代表变动情况 （一）董事变动 公司董事会于近日收到董事陈文进先生的辞呈，其申请辞去公司第九届董事 会非独立董事职务和薪酬与考核委员会委员职务，原定任期至公司第九届董事会 届满之日止。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，陈文进先生不担任董事， 不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，亦不会影响董事会正常运作和公司 正常的生产经营。 截至本公告披露日，陈文进先生直接持有公司股票 60,000 股，为经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的应回购注销的 20 ...

广州市香雪制药股份有限公司 章程修订对照表 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十九次 会议审议通过了《关于修订及制订部分制度的议案》，同意公司《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部 分条款做出修订。具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规 | 第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规 | | 的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加股本： | 的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本： | | （一） 向社会公众发行股份； | （一）公开发行股份； | | 、、、、、、 | （二）非公开发行股份； | | （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 | （三）向现有股东派送红股； | | 式。 | （ ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[11] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 决议须经全体委员半数以上通过[11] 薪酬管理 - 负责制定审核董事及经理人员薪酬计划等[6] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东大会审议[6] - 高管薪酬计划部分报董事会批准[6] 其他 - 设主任委员一名，经半数委员选举产生[3] - 委员任职期限与同届董事会一致，期满可连任[3]

董事相关 - 董事任期三年，独立董事任期不得超过六年[5] - 兼任高级职务及职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[6] - 董事会或持股10％以上股东可提董事候选人[6] - 董事候选人需在股东大会召开七日之前书面承诺[7] - 公司应在股东大会召开七天前披露董事候选人资料[7] - 董事选举实行累积投票制[8] - 董事应与公司签聘任合同明确权利义务[9] - 独立董事需五年以上相关工作经验[17] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[17] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[17] 信息与监督 - 公司每季度发送财务报表等资料[8] - 监事会监督董事履职并提奖惩建议[15] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会评估[18] 交易与决策 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需关注，30%以上提交股东大会[28] - 交易标的业务收入、净利润达一定比例需关注或提交股东大会[28] - 关联交易达一定金额需关注或提交股东大会批准[29] - 董事会可运用不超净资产30%的资产抵押[30] - 小额关联交易协议由总经理批准[31] 委员会相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[33] - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[36] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[36] - 聘任或解聘财务负责人需审计委员会同意后提交董事会[32] - 薪酬与考核委员会就薪酬等事项向董事会提建议[33] - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议[35] - 战略委员会研究公司中长期战略并提建议[35] 董事会构成与会议 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[38] - 董事长和副董事长任期三年，由董事会选举产生[39] - 董事会秘书需大专以上学历，相关工作三年以上，年龄不低于25周岁[42] - 董事会每年至少召开四次会议，特定情况开临时会议[48] - 董事会会议分定期和临时会议，秘书室筹备[47][48] - 定期会议提前十日通知，临时会议至少提前四十八小时通知[50][51] - 董事会会议需过半数董事出席，一人一票表决[53][58] - 董事会审议提案需超全体董事半数赞成[58] - 公司担保事项需多条件签署同意[59] - 董事会形成决议须无关联关系董事过半数通过[60] 其他 - 年度结束后30天内高管提交经营和财务报告[66] - 年度结束后90天内会计师事务所出具审计报告[66] - 董事会基金按公司营业额的2%提取[71] - 董事会委托总经理拟定多项方案[65][66] - 重大经济事项总经理提方案，董事会授权实施[66]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半且至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生和罢免[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 至少每季度开一次会审议内审计划和报告，向董事会报告内审情况[7] - 会议分例会和临时会议，例会每年至少一次[14] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 部门职责 - 内部审计部门负责决策前期准备，提供财务资料[11] - 审计委员会会议评议内审报告，决议材料呈报董事会[11] 细则施行 - 细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[17][18]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，结果及时公示[8] 审计费用与年限 - 审计费用降20%以上应说明金额、原则、变化及原因[13] - 连续聘任同一所原则上不超8年，特殊不超10年[13] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[13] 报告与披露 - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[7] - 年报披露事务所、合伙人服务年限和审计费用[15] 续聘与解聘 - 续聘同一机构经提议和审议批准可不再选聘[15] - 续聘时全面评价，否定则改聘[16] - 解聘或不续聘提前30天书面通知[18] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[18] 审查与处罚 - 加强对事务所信息安全管理能力审查[13] - 关注拟聘任所近3年违规情形[20] - 违规造成后果对责任人通报批评[21] - 严重时给予经济或纪律处分[21] - 注册会计师违规出具报告向监管报告[21] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过生效，修改亦同[23] - 由董事会负责解释和修订[23]