新版《上市公司信息披露管理办法》实施 - 新版修订《上市公司信息披露管理办法》于7月1日正式实施，2024年12月证监会曾向社会公开征求意见，今年3月28日正式发布 [1] - 新修订办法吸收近年信息披露监管实践经验，强化对部分重点事项监管，落实新《公司法》相关规定 [1] - 具体修订内容包括强化风险揭示要求、增加对信息披露"外包"行为的监管、将处罚金额上限调整至十万元等 [1] 新规实施首日违规案例 - *ST万方因业绩预告披露不准确被深交所公开谴责，公司1月预计2024年净利润2000-2500万元，4月更正为扣非净利润亏损且扣除后营收低于3亿元，导致被实施退市风险警示 [4] - 人乐退因业绩预告与经审计数据存在重大差异被公开谴责，1月预告净利润和净资产为正，4月年报显示均为负并触及终止上市情形 [5] - ST景谷收到监管工作函，涉及子公司汇银木业5080万元资产被查封冻结，占公司最近一期经审计资产总额的5.50% [6][7] 6月信息披露违规情况 - 6月沪深两市涉及信息披露的监管措施和纪律处分共18份，主要问题包括信息披露不及时、不准确、不完整、未充分提示风险等 [8] - 均瑶健康、云涌科技、长阳科技等公司因业绩预告未达及时准确标准被点名 [8] - 东睦股份因未披露股份转让协议中分拆上市约定被通报批评，直至2025年3月经监管督促才补充披露 [8] 会计差错导致的信息披露问题 - 美晨科技因会计差错调减2024年前三季度利润总额、归母净利润等数据，造成信息披露不准确 [9] - 宋城演艺更正2022年财务数据，调减利润总额和归母净利润分别占更正前数据的414.75%和594.37%，且盈亏性质发生变化 [11] 其他信息披露违规案例 - 恒邦股份未及时披露副总经理被取保候审 [12] - 精艺股份未如实披露董事长被纳入失信被执行人名单 [12] - 鑫磊股份未及时履行程序披露闲置募资使用情况 [12]

行业现状与核心矛盾 - 旅游行业整体陷入困境，44家上市公司中56.8%营收负增长，部分企业如青海旅投破产清算[4][16] - 航空业持续亏损，南方航空、中国东航、中国国航一季度分别亏损7.47亿、9.95亿、20.44亿[7] - 市场呈现"冰火两重天"：2025年一季度国内出游人次同比增长26.4%，总花费增长18.6%，但行业盈利恶化[8] 典型案例分析 **青海旅投** - 省级国资文旅平台，注册资本4.8亿耗尽，涉及高管团灭、2371万投资无产权营地等乱象[4] - 被执行总金额超3.23亿，被限制高消费27.89万[15] **张家界旅游集团** - 一季度营收5899万，净亏损3125万，核心资产"大庸古城"日均客流量不足20人[17][18] - 20亿仿古综合体因设计缺陷沦为"四不像"[19] **曲江文旅** - 旗下"大唐不夜城"IP运营成功但盈利薄弱，2024年上半年日均净利润仅1307元[24][25] 市场结构性变化 **渠道端崛起** - 在线旅游平台成最大赢家：携程一季度净利润43亿（利润率31.16%），同程净利润11.59亿（同比+41.3%）[28] - 美团到店订单量增25%，客单价提升8%[28] **供给端过剩** - 2019-2023年A级景区增3000家，平均收入降40%[31] - 旅行社数量增2万家，单社年均利润仅6.65万[31] - 连锁酒店数量达5.96万家（较2020年+52.92%）[33] 成功商业模式 **体验驱动型** - 九华旅游一季度净利润6865.86万（+31.83%），受益寺庙游热潮[36][39] - 迪士尼一季度净利润25.54亿美元（+34%），上海迪士尼2023年客流超1400万[36][42] **情绪价值创造** - Citywalk、演唱会等新形态崛起，2023年演唱会跨城观演率超60%[51][52] - 成功案例共性：强沉浸感设计（如迪士尼IP全场景还原）[42][43] 行业转型趋势 - 从1.0观光游（依赖门票经济）向2.0体验游（情绪价值主导）转型[46][50] - 传统景区面临淘汰风险，部分国资文旅平台或成"地方政绩融资工具"[56] - 政策收紧：主题公园、仿古城被纳入专项债"五大类禁止项目"[56]

会计差错与监管警示 - 公司因2022年年报会计差错收到浙江证监局警示函 调减2022年利润总额和净利润均为5740.4万元 分别占更正前金额的414.75%和594.37% 导致盈亏性质变化 [1] - 会计差错源于对联营企业花房集团的投资核算问题 花房集团因参股公司被调查导致审计受限 年审会计师对2022年财报出具保留意见 [2] - 花房集团2024年3月审计后追加确认1.55亿元预计损失和1991万元公允价值损失 触发公司追溯调整2022年报及2023年三份定期报告 [2] 花房集团关联影响 - 公司2015年以26亿元收购六间房形成23.7亿元商誉 2016-2018年互联网演艺业务贡献总营收38%-41% 2019年重组为花房集团并于2022年港股上市 [3] - 2023年对花房集团35.35%股权投资计提减值8.61亿元 解释称受行业下滑、监管趋严及调查事件影响 2024年12月花房集团从港交所退市 [3][4] - 公司表示花房退市后经营趋稳 影响主要体现在权益法核算收益和减值 未来将择机处置股权 [5] 2024年经营业绩 - 全年营收24.17亿元(+25.49%) 净利润10.49亿元(+1054.18%) 剔除花房影响后调整净利润10.39亿元(+25.24%) [5] - 现场演艺业务营收近20亿元(毛利率60.84%) 旅游服务收入4.6亿元(毛利率96.52%) 西安项目营收同比增178.02% 杭州项目下滑2.71% [6] - 2025年Q1营收微增0.26%但净利降2.18% 主因广告投入加大导致销售费用增长 [7] 业务模式与区域表现 - 采用"主题公园+文化演艺"模式 覆盖杭州、三亚、丽江等11个千古情景区 老项目普遍面临营收缩水压力 [6] - 公司明确暂不拓展其他行业 专注演艺主业发展 对行业前景保持信心 [5]

市场扩张和并购 - 2025年5月30日公司及宋城无边与台州开投签署《“东海千古情”大型演艺项目合作协议书》[2] - 2025年6月23日合作各方签署原合作协议终止协议并重新签署合作协议[3] - 提供服务和受托经营管理主体变更为公司及宋城旅游[3] 其他新策略 - 本次变更仅为协议主体变更，不构成实质变更，不影响原协议执行和公司经营[4] - 项目合作协议履行期长，可能受不可抗力等因素影响[5]

利润分配方案 - 2024年度利润分配方案获股东大会审议通过 以总股本2,622,600,440股为基数实施每10股派发2元现金股利 合计现金分红524,520,088元 [1] - 因股权激励计划导致总股本变动 调整后以总股本2,622,612,940股为基数维持每10股派2元比例不变 [2] 权益分派实施细节 - 股权登记日为2025年6月27日 除权除息日为2025年6月30日 [3] - 现金红利将通过中国结算深圳分公司系统直接划转至股东资金账户 [3] - 香港市场投资者及QFII/RQFII每10股实派1.8元 境内个人投资者按持股期限差异化征税 [2] 股本变动情况 - 限制性股票激励计划预留授予部分12,500股完成归属登记 总股本增至2,622,682,940股 [2] - 回购注销离职激励对象70,000股限制性股票 总股本最终调整为2,622,612,940股 [2] 后续调整安排 - 权益分派实施后将根据激励计划规定调整限制性股票授予价格 具体调整程序另行履行信息披露义务 [4]

利润分配 - 2024年度以2,622,600,440股为基数，每10股派2元，分红524,520,088元[2] - 调整后以2,622,612,940股为基数，每10股派2元，分红524,522,588元[4] 股本变动 - 2023年限制性股票激励计划部分归属登记完成，总股本变2,622,682,940股[3] - 70,000股回购注销完成，总股本变2,622,612,940股[3] 权益分派 - 股权登记日2025年6月27日，除权除息日6月30日[5] - 深股通投资者等每10股派1.8元[5] - 不同持股期限补缴税款标准不同[5] - A股股东红利6月30日划入账户，部分自行派发[7][8][9] 后续调整 - 权益分派后调整限制性股票授予价格[10]

会计差错事件 - 公司因2022年度财报重大会计差错收到浙江证监局警示函，调减2022年利润总额和归母净利润各5740.40万元，占更正前指标的414.75%和594.37%，且更正前后盈亏性质发生变化[1] - 差错源于对联营企业花房集团的投资核算问题，因花房集团参股公司涉案导致审计材料缺失，立信会计师事务所对2022年报出具保留意见[1][4] - 2023年7月花房集团缴纳待结案扣押款1.55亿元并解冻资金账户，2024年4月公司据此对2022年报及2023年三份定期报告进行追溯调整[5] 花房集团影响 - 花房集团2024年营收21.05亿元，归母净利润0.28亿元，公司确认投资收益1000万元，长期股权投资账面价值7.76亿元，接近可辨认净资产份额[8][9] - 花房集团2022年追加确认预计损失1.55亿元和被投公司投资公允价值减少1900万元，导致公司需进行会计差错更正[5] - 公司表示花房集团退市后经营趋向稳定，对公司影响已很小，未来将根据合适时机处置股权[7][8] 公司经营表现 - 2024年公司营收24.17亿元同比增长25.49%，其中西安千古情景区营收同比大增178.02%，杭州宋城旅游区营收下滑2.71%[10][11] - 2025年一季度营收微增0.26%，归母净利润下降2.18%，主要因销售费用同比增加[12] - 公司表示2025年将精准捕捉需求、精细打磨产品，并加大市场活动和宣传推广力度[12][13]

股份变动 - 2025年6月19日公司完成部分已授予限制性股票回购注销，回购70,000股，占回购注销前总股本的0.0027%，回购后总股本由2,622,682,940股变为2,622,612,940股[2][14] - 2023年11月10日第一类限制性股票首次授予登记数量为540万股，占激励计划草案公告时公司总股本的0.21%，登记人数43人[5] - 2024年5月31日第一类限制性股票预留授予（第一批）登记数量为38万股，占2024年5月31日公司总股本的0.0145%，登记人数3人[6] - 2025年5月30日公司2023年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票12,500股完成归属登记并上市流通，总股本由2,622,670,440股变为2,622,682,940股[15] 激励对象变动 - 因1名激励对象离职，公司回购注销其7万股限制性股票，首次授予激励对象由43人减至42人[9] 利润分配 - 2023年度利润分配以总股本2,620,474,040股为基数，每10股派1.00元现金[10] 回购资金 - 本次限制性股票回购资金总额438,200元，来源为公司自有资金[12] 影响说明 - 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职[16]

会计差错及监管处罚 - 公司因会计差错被浙江证监局出具警示函 调减2022年利润总额5740.40万元 占更正前利润总额的414.75% 调减净利润5740.40万元 占更正前净利润的594.37% 且更正前后盈亏性质发生变化 [2] - 会计差错系参股企业花房集团被动影响所致 花房集团因参股公司被警方调查无法提供经审计的2022年业绩 导致年审会计师对公司2022年财务报表发表保留意见 [2] - 公司董事长张娴 总裁商玲霞 财务总监陈胜敏 董事会秘书赵雪璎被认定对会计差错负主要责任 均被采取出具警示函的监管措施并记入诚信档案 [2] 花房集团相关影响 - 花房集团2024年3月披露经审计的2022年报 追加确认1.55亿元预计损失和1991万元投资公允价值损失 导致公司对2022年及2023年多期报告进行追溯调整 [3] - 截至2024年末 公司仍持有花房集团35.35%股份 采用权益法核算 长期股权投资账面价值7.76亿元 累计计提减值准备27.23亿元 该投资被列为关键审计事项 [3] - 花房集团2024年营业收入21.05亿元 净利润2830.98万元 该集团曾于2022年12月上市 2023年12月退市 [3] 公司经营业绩 - 2024年公司营业收入24.17亿元 同比增长25.49% 净利润10.49亿元 同比增长1054.18% 实现扭亏为盈 受益于文旅消费行业政策回暖 [3] - 2025年一季度营业收入5.61亿元 同比增长0.26% 净利润2.46亿元 同比减少2.18% 呈现增收不增利态势 [4] - 一季度销售费用3977.78万元 同比增长49.86% 主要因各景区广告投入增加 公司解释利润下滑系应对市场竞争加大营销投入所致 [4]

公司监管处罚事件 - 公司因会计差错被浙江证监局出具警示函 追溯调减2022年利润总额和归母净利润各5740 4万元 导致盈亏性质变化 [2] - 公司董事长张娴 总裁商玲霞 财务总监陈胜敏 董事会秘书赵雪璎被采取监管措施并记入诚信档案 [2] - 会计差错涉及2022年一季度至三季度报告的追溯调整 [4] 联营企业花房集团影响 - 公司持股35 35%的花房集团因参股公司被警方调查 导致无法提供经审计年度业绩 触发年审会计师对2022年财报出具保留意见 [3] - 花房集团追加确认1 55亿元预计损失和1991万元公允价值损失 迫使公司同步更正2022年财报 [3] - 2023年公司对花房集团计提8 61亿元长期股权投资减值准备 截至2024年末账面价值7 76亿元 [5] 财务数据修正细节 - 2022年归母净利润更正后为-4774 6万元 调减金额占更正前利润总额和归母净利润的414 75%和594 37% [4] - 花房集团事件导致公司2023年一季度至三季度报告均需追溯调整 [4] 投资者关注与公司回应 - 投资者在业绩说明会上建议独立董事推动剥离花房集团股权 [5] - 独立董事回应称花房集团正在按程序推进摘牌后工作 将适时建议股权处置 [5] 花房集团经营状况 - 花房集团由花椒直播与六间房合并 2022年12月港股上市 2023年12月退市 上市仅2年 [5] - 2023年后营收萎缩 亏损扩大 参股公司涉案导致超1亿元账户被冻结 [4][5] - 公司作为第二大股东不参与花房集团具体经营 [4]