新策略 - 公司为完善法人治理制定董事、高级管理人员内部问责制度[2] - 问责对象为公司董事、高级管理人员[3] - 问责小组主任委员由董事长担任，委员由经理、独立董事组成[6] - 问责范围包括11种情形，问责种类有5种[9][12] - 出现问责事项可附带经济处罚，责任承担有区分[12][13][14] - 有5种情形可从轻等追责，4种情形应从严处罚[15][16] - 本制度自董事会审议通过之日起执行[23]

担保范围与方式 - 担保范围为符合条件第三人的贷款、贴现、租赁等融资事项[4] - 担保方式为保证、质押或抵押[4] 审批规定 - 担保须经董事会或股东会审议批准，未经决议不得擅自签订合同[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议，且对方应提供反担保[9] 反担保要求 - 对外担保应要求被担保方提供反担保（对控股子公司除外）[5] 关联担保审批 - 董事会审批关联担保事项，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需出席会议的无关联关系董事三分之二以上同意通过，不足3人提交股东会审议[12] 备案与披露 - 财务部在担保和反担保合同签订之日起两个工作日内传送至证券部备案[12] - 财务部在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至证券部备案[15] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露信息[15] 后续措施 - 被担保人债务到期未按时履行偿债义务，公司应在债务到期后的十个工作日内执行反担保措施[15] - 公司董事会应定期对公司担保行为进行核查，发生违规担保及时披露并采取措施解除或改正[16] - 因控股股东等不及时偿债致公司承担担保责任，董事会应采取保护性措施避免或减少损失并追究责任[16] 制度实施 - 本制度由公司股东会审议，通过之日起实施，修改亦同[18] - 本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数[18]

公司基本信息 - 公司于2010年12月9日在深交所创业板上市，注册资本749,451,604元，已发行股份数为749,451,604股[7][8][17] - 发起人包括叶运寿、广东南峰集团有限公司等，各发起人认购股份及股权比例不同[16] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让，董事、高管任职等期间转让股份有诸多限制[25][27] - 董事、高管等特定人员特定时间内买卖股份有禁止性规定，买卖股票收益处理有规定[27][28] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利，公司有信息披露等义务[33][34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼[35] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，特定情形2个月内召开临时股东会[53][54] - 股东会、董事会决议通过条件不同，关联交易等有特别决议规定[76][81] 董事相关 - 董事任期3年可连选连任，兼任高管董事不超总数1/2[93] - 董事任职有资格限制，对公司负有忠实和勤勉义务[92][94] 财务与利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，利润分配有多种规定[151][159] - 重大投资计划或重大现金支出有界定标准[158] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘需提前30天通知[169] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等程序规定[178][179]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事长、副董事长由全体董事过半数同意选举产生和罢免[10] - 公司设1名董事会秘书，由董事会聘任，需有相关经验、知识和资格证书[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上且满足一定金额需提交董事会审议并披露[5] - 审议批准公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易[5] 专门委员会 - 董事会设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[18] - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[19] - 各专门委员会会议出席和决议通过条件不同[19] 会议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，关联关系时由过半数无关联关系董事出席[30] - 定期董事会会议提前十天通知，文件会前三天送达；临时会议提前三天，特殊情况当天通知当天召开[30] - 董事会决议表决一人一票，部分事项须三分之二以上董事同意[33] 其他规定 - 公司为董事会和董事履职提供条件和经费支持，可设专项基金[35] - 董事任期有突出贡献可获奖励，决议违法违规致损失参与董事负赔偿责任[37] - 议事规则由股东会审议通过实施和修改，由董事会负责解释[40]

制度适用 - 适用范围含公司董事等年报披露相关人员[2] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任[4][5] - 四种情形从轻、减轻或免处理[9][10] - 五种情形从重或加重处理[11] 处理流程 - 董秘报告差错并提处理方案[3] - 处理前听取陈述、分清责任[7][9] 其他规定 - 责任人配合调查并如实提供证据[11] - 追究结果纳入年度绩效考核[12] - 制度经董事会审议通过施行[16]

薪酬制度适用人员 - 适用人员包括公司董事、经理等[2] 薪酬管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及管理[5] - 人力资源部和财务部配合实施[6][7] 薪酬标准与构成 - 经营管理岗位董事按职务确定薪酬[9] - 独立董事实行津贴制度[9] - 高级管理人员薪酬由基本与绩效薪酬组成[9] 薪酬发放与缴税 - 董事津贴、高管基本薪酬按月发，绩效按考核周期发[11][10] - 公司代扣代缴董事及高管个人所得税[11] 薪酬调整与制度实施 - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀水平[16] - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会解释[20]

审计委员会职责 - 至少每年一次向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责履行情况报告[6] - 应对近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查的拟聘任事务所保持谨慎[7] - 审核同意改聘后需约见双方并发表审核意见[22] - 了解会计师事务所主动终止审计业务原因并向董事会书面报告[24] - 对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[26] - 通报违规出具不实报告的注册会计师有关部门依法处罚[28] 会计师事务所选聘 - 保存对会计师事务所选聘文件评价人员的评价意见10年[16] - 选聘聘期为1年，自公司每次年度股东会审议通过之日起至下次年度股东会审议通过之日止，可续聘[18] - 符合公司选聘要求的会计师事务所中标有效期为10年，此期间内可不再重复开展选聘工作[20] 改聘相关规定 - 除特定情况外不得在年报审计期间改聘，确需改聘需向青岛证监局书面报备[22] - 改聘议案经董事会决议通过后需召开股东会决议，并通知被改聘事务所参会陈述意见[22] - 拟改聘时需在股东会决议公告中详细披露解聘原因等多项内容[23][24] 违规处理 - 违反选聘规定造成严重后果，可责令解聘事务所，相关责任人承担违约损失，情节严重给予处罚或处分[26] - 承担审计事项的事务所存在特定严重行为，公司不再选聘其承担财务审计工作[27][28] 专项审计 - 选聘专项审计业务的会计师事务所参照本制度履行程序并披露信息[30]

公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[4] 股利派发 - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[4] 重大投资与现金支出 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产的30%为重大投资或现金支出[8] 现金分红 - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[9] - 当年盈利且累计未分配利润为正时，每年现金分配利润不少于10%[9] - 资产负债率超过70%可不进行现金分红[9] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[10] - 连续三年现金分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[14] 利润分配决策 - 利润分配具体比例由董事会拟定，股东会审议决定[16] - 存在股东违规占用资金，扣减其现金红利偿还占用资金[16] - 利润分配以现金分红为主，特定情况可采用股票股利[16] 监督与披露 - 审计委员会监督董事会和管理层执行分红政策及决策程序[18] - 利润分配政策不得随意调整，变动需经董事会拟定方案，股东会审议通过[19] - 董事会决策分红预案要记录并保存相关内容[19] - 年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明[19] - 调整或变更现金分红政策需说明条件及程序合规透明情况[19] - 年度报告中提示招股说明书中分红政策等执行情况[19] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[21]

风险分类 - 公司风险分为战略、经营、财务和法律风险四类[4] - 按能否带来盈利机会，风险分为纯粹风险和机会风险[10] - 按照影响程度，风险分为一般风险和重要风险[11] 风险管理职责 - 公司业务管理部门负责配合识别、控制、监督及处理调查等工作[15] 风险识别 - 公司收集战略、财务、经营、法律风险相关的内外部初始信息[17][18] - 公司可采取问卷调查等方法识别风险[20] 风险管理理念与目标 - 公司实行稳健的风险管理理念，风险接受程度为“低”类[21] - 公司目标包括战略、经营、合规性和财务报告目标[22] 风险分析与应对 - 风险分析从可能性和影响程度两个角度进行，分为重要和一般风险[22] - 公司风险应对方案有规避、接受、减少和分担风险[22] - 风险应对方法包括购买保险、期货套期保值、外包活动和接受风险[25] 风险管理方案与内控 - 公司根据风险应对策略制定风险管理解决方案，涵盖目标、组织等[27] - 公司制定内控方案，对重大风险全流程控制，对其他风险控制关键环节[27] - 内控措施包括建立授权、报告等制度[28][29] 方案实施与监督 - 公司应组织实施风险管理解决方案，确保措施落实[29] - 公司建立风险管理信息沟通渠道，保障信息及时准确完整[31] - 各部门和业务单位定期自查风险管理工作并报送检查报告[31] - 内部审计部门定期或不定期监管评价风险管理工作并报送监督报告[31] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度自董事会审议通过之日起执行[34]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 会议不定期召开，特定提议下十日内召集临时会议[13] 会议规则 - 提前三日发通知，特殊情况可豁免[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13][14] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联过半数出席，决议无关联过半数通过[16] 其他 - 会议记录保存不少于十年，细则董事会通过实施，解释权归董事会[16][19][20]