审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数，至少1名为会计专业人士[4] 审计委员会任期 - 委员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，须三分之二以上成员出席[9] - 定期会议每年至少召开2次，每半年一次，提前七日发通知；临时会议提前三日，特殊情况可豁免[20] - 两名及以上成员提议或主任委员认为必要时应召开临时会议，主任委员三日内召集主持[20] 内部审计工作 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 每年至少提交一次内部审计报告[13] 审计委员会职责 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[13] - 审核公司财务信息披露，监督内外部审计和内部控制工作[7] - 提议聘请或更换外部审计机构，监督评估其工作[7] - 监督评估内部审计工作，负责内外部审计协调[7] - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 监督及评估外部审计机构审计工作，至少每年向董事会提交履职情况评估报告等[18] 会议决议及记录 - 会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过[23] - 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年[29] 其他 - 证券部等部门为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面资料[17] - 审计委员会会议对相关部门提供的报告进行评议，并将书面决议材料呈报董事会讨论[18] - 可要求内部审计机构负责人列席会议，必要时邀请其他董事及高管列席[26] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[27]

人员信息申报 - 新上市公司董事等特定情况后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] 股份锁定与转让限制 - 董事等证券账户年内新增本公司无限售股按75%自动锁定[6] - 公司上市交易一年内董事等所持股份不得转让[11] - 董事等离职后半年内所持股份不得转让[11] - 董事等任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[17] - 每年首个交易日以董事等上年最后交易日登记股份为基数按25％算本年度可转让额度[18] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25% [18] 减持规定 - 董事等拟转让股份应提前十五个交易日报告减持计划并披露，每次披露时间区间不超三个月[10] 交易限制 - 公司年报、半年报公告前十五日内董事等不得买卖本公司股票及衍生品种[13] - 公司季报、业绩预告等公告前五日内董事等不得买卖本公司股票及衍生品种[13] 违规处理 - 董事等违反《证券法》买卖所得收益归公司所有[14] - 董事会核实违规情况及收益金额并收回，及时披露[14] - 涉嫌违规交易的董事等名下股份会被锁定[18] 其他规定 - 董事等股份变动2个交易日内深交所公开变动前后持股信息[11] - 持有公司股份5%以上股东买卖股票应遵守相关规定[22] - 公司通过章程设更严股份转让规定应向深交所申报[15] - 因发行股份设限制条件应向深交所申请登记限售股[17] - 董事等离职应继续遵守股份转让限制规定[17] - 董事等限售股满足条件可申请解除限售[19] - 董事等股份变动应及时报告并公告[20]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会成员 3 名董事，2 名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 定期会议每年至少召开一次[20] - 提议时 10 日内召集临时会议[20] 会议通知与召开 - 定期提前七日，临时提前三日发通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[22] - 可现场或通讯方式召开[20][22] 决议与表决 - 决议须全体委员过半数通过[22] - 关联议题关联委员回避[23] 其他规定 - 会议应有书面记录，保存不少于十年[27] - 通过议案及结果书面报董事会[28] - 委员有保密义务[29]

新策略 - 公司为完善法人治理制定董事、高级管理人员内部问责制度[2] - 问责对象为公司董事、高级管理人员[3] - 问责小组主任委员由董事长担任，委员由经理、独立董事组成[6] - 问责范围包括11种情形，问责种类有5种[9][12] - 出现问责事项可附带经济处罚，责任承担有区分[12][13][14] - 有5种情形可从轻等追责，4种情形应从严处罚[15][16] - 本制度自董事会审议通过之日起执行[23]

担保范围与方式 - 担保范围为符合条件第三人的贷款、贴现、租赁等融资事项[4] - 担保方式为保证、质押或抵押[4] 审批规定 - 担保须经董事会或股东会审议批准，未经决议不得擅自签订合同[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议，且对方应提供反担保[9] 反担保要求 - 对外担保应要求被担保方提供反担保（对控股子公司除外）[5] 关联担保审批 - 董事会审批关联担保事项，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需出席会议的无关联关系董事三分之二以上同意通过，不足3人提交股东会审议[12] 备案与披露 - 财务部在担保和反担保合同签订之日起两个工作日内传送至证券部备案[12] - 财务部在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至证券部备案[15] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露信息[15] 后续措施 - 被担保人债务到期未按时履行偿债义务，公司应在债务到期后的十个工作日内执行反担保措施[15] - 公司董事会应定期对公司担保行为进行核查，发生违规担保及时披露并采取措施解除或改正[16] - 因控股股东等不及时偿债致公司承担担保责任，董事会应采取保护性措施避免或减少损失并追究责任[16] 制度实施 - 本制度由公司股东会审议，通过之日起实施，修改亦同[18] - 本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数[18]

公司基本信息 - 公司于2010年12月9日在深交所创业板上市，注册资本749,451,604元，已发行股份数为749,451,604股[7][8][17] - 发起人包括叶运寿、广东南峰集团有限公司等，各发起人认购股份及股权比例不同[16] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让，董事、高管任职等期间转让股份有诸多限制[25][27] - 董事、高管等特定人员特定时间内买卖股份有禁止性规定，买卖股票收益处理有规定[27][28] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利，公司有信息披露等义务[33][34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼[35] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，特定情形2个月内召开临时股东会[53][54] - 股东会、董事会决议通过条件不同，关联交易等有特别决议规定[76][81] 董事相关 - 董事任期3年可连选连任，兼任高管董事不超总数1/2[93] - 董事任职有资格限制，对公司负有忠实和勤勉义务[92][94] 财务与利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，利润分配有多种规定[151][159] - 重大投资计划或重大现金支出有界定标准[158] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘需提前30天通知[169] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等程序规定[178][179]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事长、副董事长由全体董事过半数同意选举产生和罢免[10] - 公司设1名董事会秘书，由董事会聘任，需有相关经验、知识和资格证书[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上且满足一定金额需提交董事会审议并披露[5] - 审议批准公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易[5] 专门委员会 - 董事会设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[18] - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[19] - 各专门委员会会议出席和决议通过条件不同[19] 会议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，关联关系时由过半数无关联关系董事出席[30] - 定期董事会会议提前十天通知，文件会前三天送达；临时会议提前三天，特殊情况当天通知当天召开[30] - 董事会决议表决一人一票，部分事项须三分之二以上董事同意[33] 其他规定 - 公司为董事会和董事履职提供条件和经费支持，可设专项基金[35] - 董事任期有突出贡献可获奖励，决议违法违规致损失参与董事负赔偿责任[37] - 议事规则由股东会审议通过实施和修改，由董事会负责解释[40]

制度适用 - 适用范围含公司董事等年报披露相关人员[2] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任[4][5] - 四种情形从轻、减轻或免处理[9][10] - 五种情形从重或加重处理[11] 处理流程 - 董秘报告差错并提处理方案[3] - 处理前听取陈述、分清责任[7][9] 其他规定 - 责任人配合调查并如实提供证据[11] - 追究结果纳入年度绩效考核[12] - 制度经董事会审议通过施行[16]

薪酬制度适用人员 - 适用人员包括公司董事、经理等[2] 薪酬管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及管理[5] - 人力资源部和财务部配合实施[6][7] 薪酬标准与构成 - 经营管理岗位董事按职务确定薪酬[9] - 独立董事实行津贴制度[9] - 高级管理人员薪酬由基本与绩效薪酬组成[9] 薪酬发放与缴税 - 董事津贴、高管基本薪酬按月发，绩效按考核周期发[11][10] - 公司代扣代缴董事及高管个人所得税[11] 薪酬调整与制度实施 - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀水平[16] - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会解释[20]

审计委员会职责 - 至少每年一次向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责履行情况报告[6] - 应对近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查的拟聘任事务所保持谨慎[7] - 审核同意改聘后需约见双方并发表审核意见[22] - 了解会计师事务所主动终止审计业务原因并向董事会书面报告[24] - 对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[26] - 通报违规出具不实报告的注册会计师有关部门依法处罚[28] 会计师事务所选聘 - 保存对会计师事务所选聘文件评价人员的评价意见10年[16] - 选聘聘期为1年，自公司每次年度股东会审议通过之日起至下次年度股东会审议通过之日止，可续聘[18] - 符合公司选聘要求的会计师事务所中标有效期为10年，此期间内可不再重复开展选聘工作[20] 改聘相关规定 - 除特定情况外不得在年报审计期间改聘，确需改聘需向青岛证监局书面报备[22] - 改聘议案经董事会决议通过后需召开股东会决议，并通知被改聘事务所参会陈述意见[22] - 拟改聘时需在股东会决议公告中详细披露解聘原因等多项内容[23][24] 违规处理 - 违反选聘规定造成严重后果，可责令解聘事务所，相关责任人承担违约损失，情节严重给予处罚或处分[26] - 承担审计事项的事务所存在特定严重行为，公司不再选聘其承担财务审计工作[27][28] 专项审计 - 选聘专项审计业务的会计师事务所参照本制度履行程序并披露信息[30]