中泰证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司于2025年4月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行 调整。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见： 一、 本次交易方案调整的具体情况 （一）调整前的本次交易方案 根据上市公司于2024年10月31日召开的第六届董事会第二次会议审议通过 的《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，调整前的本次交易方案如下： 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、 阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂 兰、贾志臣、柴建华、张桂英购买其合计持有 ...

公司基本情况 - 标的公司注册资本为5621.3880万元人民币[2] 业绩总结 - 2024年度营业收入3394.89万元，2023年度为3279.50万元[11] - 2024年度净利润为 - 1171.65万元，2023年度为 - 918.19万元[11] - 2024年主营业务收入3331.92万元，占比98.15%；2023年为3212.63万元，占比97.96%[13] - 2024年其他业务收入62.97万元，占比1.85%；2023年为66.88万元，占比2.04%[13] 产品数据 - 2024年负型光敏性聚酰亚胺毛利率80.47%，收入占比64.59%，毛利贡献率51.98%[15] - 2024年正型光敏性聚酰亚胺毛利率43.32%，收入占比22.47%，毛利贡献率9.73%[15] - 2024年负型光敏性聚酰亚胺销售收入2152.26万元，销售成本420.42万元，毛利1731.84万元，销量2.74吨，销售价格785.12万元/吨，单位成本153.37万元/吨，毛利率80.47%，较2023年下降3.10个百分点[20] - 2024年正型光敏性聚酰亚胺销售收入748.64万元，销售成本424.31万元，毛利324.33万元，销量2.18吨，销售价格343.47万元/吨，单位成本194.67万元/吨，毛利率43.32%，较2023年下降3.08个百分点[23] 客户与供应商数据 - 2024年访谈客户销售收入金额2495.17万元，营业收入3394.89万元，访谈客户销售收入占比73.50%；2023年分别为2639.54万元、3279.50万元、80.49%[28] - 2024年访谈供应商采购金额626.55万元，采购总额983.71万元，访谈供应商采购金额占比63.69%；2023年分别为473.26万元、799.87万元、59.17%[32] 费用情况 - 2024年度销售费用505.52万元，占比14.89%；2023年度423.30万元，占比12.91%[38] - 2024年度管理费用1400.98万元，占比41.27%；2023年度1346.17万元，占比41.05%[38] - 2024年度研发费用1977.25万元，占比58.24%；2023年度1873.10万元，占比57.12%[38] - 2024年度财务费用21.82万元，占比0.64%；2023年度125.12万元，占比3.82%[38] - 2024年度期间费用合计3905.57万元，占比115.04%；2023年度3767.70万元，占比114.90%[38] 费用管理策略 - 公司对报告期内期间费用实施分析性复核程序[39] - 公司检查金额较大费用的支出合理性、审批手续等[39] - 公司查阅合同内部审批流程，检查未入账费用[39] - 公司检查折旧摊销、薪酬等费用与相关资产负债科目勾稽关系[39] 财务顾问意见 - 独立财务顾问认为公司收入确认政策合规，营收真实准确完整[40]

市场扩张和并购 - 山东阳谷华泰拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[3] 其他新策略 - 中泰证券作为独立财务顾问对本次交易进行核查[3] - 截至核查意见出具日，公司不存在不得向特定对象发行股票的六种情形[3] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[4][5]

业绩总结 - 2024年末资产总计4,620,882,773.21元，较2023年末的4,586,358,287.42元增长约0.75%[7] - 2024年末负债合计为1,437,981,180.18元，较2023年末的1,715,884,202.57元下降约16.20%[8] - 2024年末归属于母公司股东权益合计为3,181,672,880.64元，较2023年末的2,870,473,714.50元增长约10.84%[8] - 2024年度营业总收入为3464763954.64元，2023年度为3487407348.15元[9] - 2024年度净利润为180528227.20元，2023年度为295120696.80元[9] 市场扩张和并购 - 2024年10月31日公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[12] - 2025年4月28日公司调整重组方案，拟向部分交易对方购买波米科技100%股权[13] - 波米科技100%股权交易作价为144,304.25万元，公司以发行股份支付101,012.98万元（发行139,713,653股）、现金支付43,291.28万元[15] - 公司拟募集配套资金48,546.95万元，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%，总额不超购买资产交易价格的100%[16] 财务数据对比 - 2024年末短期信贷为238,067,972.23元，较2023年末的179,227,493.05元增长约32.83%[8] - 2024年末应付票据为46,012,039.42元，较2023年末的199,335,825.03元下降约76.92%[8] - 2024年末应付账款为277,844,113.03元，较2023年末的241,550,167.79元增长约15.02%[8] - 2024年末股本为588,423,165.00元，较2023年末的548,702,523.00元增长约7.24%[8] - 2024年末资本公积为956,253,027.72元，较2023年末的585,280,011.43元增长约63.38%[8] - 2024年末库存股为54,858,948.60元，较2023年末的2,285,757.00元增长约2387.55%[8] - 2024年末少数股东权益为1,228,712.39元，较2023年末的370.35元增长约331743.57%[8] - 2024年末货币资金合计564,039,250.65元，2023年末为553,460,269.73元[158] - 2024年末交易性金融资产余额208,182,037.49元，2023年末为363,420,009.38元[160] - 2024年末应收票据合计70,315,432.11元，2023年末为78,226,825.51元[161] - 2024年末应收账款合计1,044,159,571.62元，2023年末为961,123,972.65元[168] - 2024年末存放在境外的款项总额为48,278,337.65元，2023年末为27,381,197.78元[158] - 2024年末应收款项融资（银行承兑汇票）余额109,297,007.96元，2023年末余额217,176,194.63元[177] - 2024年1年以内预付款项金额45,060,675.23元，占比88.18%；2023年金额50,214,958.11元，占比97.51%[181] - 2024年末其他应收款余额21,202,054.05元，2023年末余额64,155,844.38元[183] - 2024年末存货账面余额516,960,881.08元，账面价值501,478,043.24元；2023年末账面余额415,559,953.26元，账面价值409,455,386.36元[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权，同时募集配套资金[3] 数据相关 - 发行股份购买资产股票发行价7.34元/股，除权除息后7.23元/股[6][8] - 2024年半年度权益分派每10股派0.5元，总额22,069,424元[6] - 2024年前三季度权益分派每10股派0.7元，总额30,899,587.04元[8] - 公司现有总股本448,675,320股（半年度）、448,709,512股（前三季度）[6][8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[2] 中介聘请 - 公司聘请中泰证券为独立财务顾问[3] - 公司聘请北京观韬律师事务所为法律顾问[3] - 公司聘请信永中和会计师事务所为审计机构[3] - 公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司为评估机构[3] 合规情况 - 独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 公司聘请中介机构行为合法合规，无其他有偿聘请第三方行为[3] - 独立财务顾问认为本次交易相关聘请行为符合规定[4]

中泰证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"本独立财务顾问"）为山 东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"阳谷华泰"、"上市公司"）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中泰证券出具独立财务顾问报告， 并作出如下承诺： "1、本独立财务顾问与上市公司、本次交易所涉及的交易各方均无其他利 益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。 3、本独立财务顾问 ...

市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[1] - 2024年2月26日以2000万元购鹤壁地瑞化工100%股权[1] - 2025年1月21日以700万元增资入股广东中科普瑞获7.95%股权[1] 其他说明 - 上述交易与本次交易不相关无需累计计算[2] - 本次交易前十二个月内无其他需累计资产交易[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后标的公司将成公司全资子公司[2] 交易优势 - 交易有利于提高资产完整性、改善财务状况等[2] 合规情况 - 独立财务顾问认为交易符合监管要求[3][4] - 核查意见发布于2025年4月28日[6]

（以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据《上 市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 中泰证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司 重大资产重组情形核查如下： 本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际 控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股 股东的董事、监事、高级管 ...