收购交易概述 - 经纬辉开拟以现金8.5亿元收购中兴系统技术有限公司100%股权 [1] - 交易对手方为深圳银谷科技集团有限公司及两家聚力弘创投资企业 [1] - 股权转让完成后，中兴系统将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [1] 标的公司业务与资质 - 中兴系统主营业务为专网通信系统、工业互联产品和企业数字化全栈技术服务 [2] - 公司在信息与通信技术领域有二十余年经验，具备设计-研发-交付-运维全业务链条覆盖能力 [2] - 基于云、网、端等系统矩阵，处理专网通信环境下千万台级设备的复杂互联需求 [2] - 公司是国家级专精特新小巨人企业、国家高新技术企业，并获广东省科技进步一等奖 [2] 业绩承诺与战略意义 - 中兴系统原股东承诺2025至2027年度累计实现的净利润不低于21,500万元 [1] - 此次收购将使公司正式进入专网通信这一高成长领域，隶属于国家重点支持的新一代信息技术产业 [2][3] - 收购有助于缓解公司现有触控显示和电磁线业务增长缓慢的业绩压力 [3] 协同效应与发展前景 - 经纬辉开产品覆盖范围广，可在轨道交通、工业企业等新领域实现拓展，与中兴系统存在客户资源协同的可能性 [3] - 中兴系统并入后，将受益于上市公司的品牌、融资能力和资金实力，提升其未来承接业务的能力 [3] - 并入上市公司体系有利于中兴系统未来通过招投标方式获取业务 [3]

公司董事会会议 - 经纬辉开第六届十三次董事会会议于2025年10月17日以网络会议方式召开 [1] - 会议审议了《关于对外投资收购股权的议案》等文件 [1]

收购交易概述 - 公司拟以现金8.5亿元收购中兴系统技术有限公司100%股权 [1] - 交易对方承诺中兴系统2025至2027年度累计净利润不低于2.15亿元 [1] - 股权受让完成后，中兴系统将纳入公司合并报表范围 [1] 标的公司业务 - 中兴系统主营业务为专网通信系统、工业互联产品和企业数字化全栈技术服务 [1] - 公司在信息与通信技术领域有二十余年经验，形成"设计-研发-交付-运维"全业务链条覆盖能力 [1] - 基于云、网、端等系统矩阵，在专网通信环境下处理千万台级设备的复杂互联需求 [1] 收购战略意义 - 收购使公司正式进入高成长性的专网通信领域 [2] - 城轨专网通信行业可为公司提供增长空间，缓解现有触控显示和电磁线业务增长缓慢的压力 [2] - 公司产品可在轨道交通、工业企业等新领域实现拓展，与中兴系统在客户资源等方面存在协同可能性 [2] - 中兴系统并入后，有利于其未来通过招投标方式获取业务 [2]

收购交易概述 - 公司拟以现金8.5亿元收购中兴系统技术有限公司100%股权 [1] - 交易对手方承诺中兴系统2025至2027年度累计净利润不低于2.15亿元 [1] - 股权受让完成后，中兴系统将纳入公司合并报表范围 [1] 标的公司业务 - 中兴系统主营业务为专网通信系统、工业互联产品和企业数字化全栈技术服务 [1] - 公司拥有超过二十年的信息与通信技术领域经验，形成全业务链条覆盖能力 [1] - 基于云、网、端等系统矩阵，在专网通信环境下处理千万台级设备的复杂互联需求 [1] 收购战略意义 - 收购使公司正式进入高成长性的专网通信领域 [2] - 城轨专网通信行业可为公司提供增长空间，缓解现有触控显示和电磁线业务增长缓慢的压力 [2] - 公司产品可在轨道交通、工业企业等新领域实现拓展，与中兴系统存在客户资源协同可能性 [2] - 中兴系统并入后，有利于其未来通过招投标方式获取业务 [2]

收购交易概述 - 经纬辉开拟以现金方式收购深圳银谷科技集团有限公司等持有的中兴系统技术有限公司100%股权 [1] - 股权转让价格为8.5亿元 [1] - 交易完成后，公司将直接持有中兴系统100%股权，并将其纳入合并报表范围 [1] 业绩承诺 - 中兴系统各股东承诺2025年度、2026年度、2027年度累计实现的净利润不低于21500万元 [1] 目标公司业务 - 中兴系统主营业务为专网通信系统、工业互联产品和企业数字化全栈技术服务 [1]

业绩总结 - 截至2025年6月30日，公司货币资金期末余额为72,722,771.90元，较期初下降约33.90%[9] - 截至2025年6月30日，应收账款期末余额为536,543,605.12元，较期初增长约48.20%[9] - 截至2025年6月30日，存货期末余额为559,464,758.12元，较期初下降约12.05%[9] - 2025年1 - 6月公司营业收入为505,672,737.80元，上期为1,055,223,014.35元[15] - 本期净利润为31,699,060.36元，上期为65,922,919.58元[15] - 期末股东权益合计7.36亿元，期初为4.02亿元，增长约83.06%[13] - 期末未分配利润为2.86亿元，期初为 - 0.42亿元，实现扭亏为盈[13] 财务数据对比 - 2025年6月30日与2024年12月31日相比，0 - 6区间数据从177,826,528.63增长到256,907,211.10[91] - 2024年1月至12月31日，数据从5,755,425.12增长到6,073,910.55；2025年1月至6月30日，数据从6,073,910.55降至5,438,019.39[100] - 2025年6月30日为2,618,299.49，2024年12月31日为1,852,452.18[101] - 2025年6月30日总计22,983,878.54，各部分占比分别为73.34%、13.08%等；2024年12月31日总计26,795,417.38，各部分占比分别为74.77%、10.05%等[103] 会计政策 - 同一控制下企业合并取得子公司，从合并当期期初起纳入合并财报；非同一控制下以购买日可辨认净资产公允价值为基础编制[31] - 外币交易按交易发生日即期汇率近似汇率折合本位币入账，资产负债表日外币货币性项目按当日即期汇率折算[35] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[36][37] - 销售商品合同于客户收到商品并完成开箱验收时确认收入[70] - 提供服务合同按履约进度确认收入[70] 信用损失与折旧摊销 - 银行承兑汇票单独测试未减值不计提信用减值损失；商业承兑汇票参考经验等计算预期信用损失[43] - 账龄1 - 2年预期信用损失率为10.00%，2 - 3年为20.00%，3 - 4年为30.00%，4 - 5年为50.00%，5年以上为100.00%[44][47] - 房屋及建筑物折旧年限为20年，残值率为5%，年折旧率为0.05%[59] - 专利权和软件使用寿命为5年，采用年限平均法摊销[63]

业绩数据 - 2024年度银谷科技资产总额253179.65万元，负债214517.33万元，净资产38662.32万元，营收92498.45万元，利润总额4781.22万元，净利润4595.60万元[4] - 2024年度聚力弘创一号资产总额150.03万元，负债0.46万元，净资产149.57万元，营收0万元，利润总额 - 0.29万元，净利润 - 0.29万元[10] - 2024年度聚力弘创二号资产总额150.85万元，负债1.29万元，净资产149.56万元，营收0万元，利润总额 -0.29万元，净利润 -0.29万元[14] - 2024年中兴系统营业总收入105522.30万元，净利润6592.29万元；2025年1 - 6月营业总收入50567.27万元，净利润3169.91万元[22] 股权结构 - 深圳鑫之象投资企业持有银谷科技17.71%股权，认缴1509.3775万元[4] - 上海云鑫创业投资有限公司持有银谷科技16.67%股权，认缴1420.4081万元[6] - 叶卫民持有聚力弘创一号39.92%股权，认缴200.00万元[10] - 周成栋持有聚力弘创一号21.16%股权，认缴106.00万元[10] - 罗述珍持有聚力弘创一号9.98%股权，认缴50.00万元[10] - 王宏涛持有聚力弘创一号6.99%股权，认缴35.00万元[10] - 叶卫民持有聚力弘创二号19.96%股权，认缴100万元[14] - 交易前深圳银谷科技持中兴系统90%股权，聚力弘创一、二号各持5%；交易后天津经纬辉开光电持股100%[18][20][33] 收购信息 - 公司拟8.5亿元现金收购中兴系统100%股权[1] - 市场法评估中兴系统股东全部权益价值87998万元，收益法评估85286.94万元，最终采用收益法结果[31] - 支付6亿元后办理工商变更登记手续[35] - 交割需在协议生效后30日内满足多项先决条件[36] - 若先决条件120日内未满足，甲方可推迟至180日，仍不满足甲方有权不交割并追责[39] - 工商变更登记日为交割日，交割后甲方成为股东[40] - 交割日起3个工作日内目标公司与甲方进行资料清点备案[40] 业绩承诺与补偿 - 中兴系统股东承诺2025 - 2027年度累计净利润不低于2.15亿元[1] - 目标公司业绩承诺期累计净利润未达承诺目标90%触发补偿义务[48] - 应补偿金额=本次目标公司估值*（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）/业绩承诺期内累计承诺净利润数[49] 其他要点 - 截至2025年3月，中兴系统持有28项授权专利（含17项发明专利）、57项软件著作权[28] - 过渡期内乙方促使目标公司正常经营，限制多项重大行为[41] - 目标公司合计超500万元税务重大款项支付需同意[42] - 目标公司标的超500万元非日常经营诉讼需同意[42] - 目标公司雇员单人年薪超100万元或多人累计超500万元合同需同意[42] - 若一方违约致协议无效、终止或被解除，违约方须赔偿守约方股权转让价款20%违约金[51] - 遭遇不可抗力事件一方应15日内提供书证，90日内未达成补充协议，一方可终止协议[52] - 本次交易需甲方董事会和股东会审议通过协议才生效[55] - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组，完成后无关联交易[56] - 上市公司现有业务竞争激烈，成长空间有限，盈利能力弱，需战略转型[57] - 收购中兴系统后公司将进入专网通信领域，缓解业绩压力[58] - 中兴系统与公司在客户资源等方面有协同可能，提升承接业务能力[58] - 中兴系统与公司半导体领域战略布局有协同效应，促进国产替代发展[58] - 本次交易可提升公司价值，增强盈利能力和核心竞争力[59] - 收购股权资金源于自有或自筹资金，不损害股东利益[59] - 本次交易存在交割、业绩、协同效应等不确定性风险[60] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[61]

证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2025-51 天津经纬辉开光电股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东会届次：2025年第四次临时股东会 （二）会议召集人：天津经纬辉开光电股份有限公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第十三次会议审议 通过，决定召开2025年第四次临时股东会,本次股东会会议召开符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。 （四）会议时间： 1、现场会议召开时间：2025 年 11 月 6 日下午 14:30。 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 11 月 6 日的交易时间，即 9:15-9：25，9：30-11:30 和 13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2025 年 11 月 6 日 9:15-15:00 期 间的任意时间。 （五）召 ...

证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2025-49 天津经纬辉开光电股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津经纬辉开光电股份有限公司（以下称"公司"）第六届董事会十三次会 议于2025年10月17日北京时间10:00以网络会议的方式召开。会议通知于2025年 10月14日以邮件方式送达了全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名， 会议由董事长陈建波先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过投票表决方式，审议并通过 了以下议案： 一、审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》 基于公司战略规划和经营发展需要，经交易各方友好协商，公司拟以现金方 式收购深圳银谷科技集团有限公司、深圳市聚力弘创一号投资企业（有限合伙）、 深圳市聚力弘创二号投资企业（有限合伙）合计持有的中兴系统技术有限公司（以 下简称"中兴系统"）100%股权,股权转让价格为 8.5 亿元。中兴系统各股东承 诺：中兴系统 2025 年度、2026 年度、2027 ...

法律诉讼进展 - 2024年12月19日诺信实诉诺思微股东知情权纠纷立案[2] - 2025年8月6日一审判决诺思微提供资料，受理费80元[2][4] - 2025年9月29日二审驳回上诉维持原判，各担80元[5] - 新辉开与卅亿光电货物买卖纠纷仲裁进行中[7] - 诺信实诉诺思微及第三人案二审维持原判[7] - 公司决议撤销纠纷、张冠杰相关纠纷开庭审理中[8] 影响说明 - 终审判决对公司利润无不良影响[9] - 诺思微需15日内提供资料[6]