会议基本信息 - 公司将于2025年8月14日14:30召开现场临时股东大会 网络投票同步开放 交易系统投票时段为当日9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年8月7日 登记在册股东均享有表决权 [2] - 会议采用混合表决机制 结合现场投票与深交所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）两种网络渠道 [1][5] 审议议案内容 - 共审议10项非累积投票提案 重点包括《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》及九项制度修订议案 涉及董事会议事规则、信息披露、募集资金管理等核心治理制度 [2][11] - 提案1、2.01、2.02属于特别决议事项 需获得出席股东所持表决权三分之二以上同意方可通过 [2] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）表决结果实行单独计票并披露 [2] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章及法人代表证明书 个人股东需持身份证及股东账户卡 委托代理人需额外提交授权委托书 [3] - 异地股东可通过信函或传真于2025年8月11日17:30前完成登记 登记地址为深圳市南山区公司董事会秘书办公室 [3][5] 网络投票细则 - 非累积投票提案需选择"同意/反对/弃权" 累积投票提案需填报具体票数且不得超过持有选举票数上限 [7] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [8] - 重复投票时以第一次有效投票为准 若先投具体提案后投总议案 则未表决提案以总议案意见为准 [8]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理稳定性及股东权益 明确离职情形 移交要求 持续义务及责任追究机制 [1][2][3][4][5] 离职情形与生效条件 - 董事可通过辞任 任期届满未连任或股东会决议解任方式离职 辞任自提交书面报告之日起生效 若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [1][2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同约定执行 [2] - 存在无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负个人责任 被吊销营业执照企业法定代表人负个人责任 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施 被交易所认定不适合任职等情形者不得担任董事或高级管理人员 违反规定的选举或委派无效 任职期间出现则解除职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需移交全部公司文件 印章 数据资产及未了结事务清单 签署《离职交接确认书》 并协助工作过渡 [3] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] - 离职前存在未履行公开承诺（如业绩补偿 增持计划）的 公司有权要求制定书面履行方案及承诺 未履行可要求赔偿全部损失 [3] 离职后义务 - 忠实义务在离职后三年内仍然有效 执行职务的责任不因离任免除 保密义务持续至商业秘密公开 [4] - 任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [4] - 执行职务违反规定给公司造成损失的应承担赔偿责任 不因离职免除 [4] 责任追究机制 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [5] - 制度由董事会制定和解释 并根据后续颁布的法律法规及《公司章程》修订 [5] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [5]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确现金分红比例不低于年度可分配利润30% 并建立差异化分红机制 [1][2][3] 利润分配原则 - 利润分配政策以投资者合理回报和公司可持续发展为宗旨 保证连续性和稳定性 [1] - 综合考虑生产经营情况 盈利能力 股东诉求 资金成本及融资环境等因素 [1] 现金分红条件 - 每年现金分配利润不少于当年度实现可分配利润30% [2] - 实施现金分红需满足公司当年盈利且累计可分配利润为正数 [2] - 重大投资支出指未来12个月内对外投资/收购资产/购买设备累计支出达最近审计总资产30% [2] 现金分红比例与时间 - 原则上年度现金分红一次 董事会可提议中期分红 [2] - 发展阶段成熟且无重大资金支出时 现金分红在利润分配中占比最低80% [2] - 发展阶段成熟且有重大资金支出时 现金分红占比最低40% [2] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时 现金分红占比最低20% [2] 股票股利分配 - 满足现金分红条件下 若营收净利润增长快速且股本结构合理 可同步实施股票股利分配 [3] 决策程序 - 利润分配预案需综合考虑盈利水平 资金安排和股东回报期望 [3] - 预案需经董事会表决后提交股东会审议 需出席股东所持1/2以上表决权通过 [3] - 独立董事对现金分红方案有异议时可发表独立意见 未采纳需披露理由 [3] - 审计委员会监督董事会执行分红政策和决策程序 发现未严格执行需督促改正 [4]

公司章程修订 - 公司于2025年7月29日召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》[2] - 将《公司章程》中"股东大会"统一修订为"股东会" 涉及条款众多且仅涉及术语变更的不再逐条列示[2] - 对非实质性修订如条款编号和标点符号调整等也不再逐条列示[2] 法定代表人条款 - 新增法定代表人条款明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受[4] - 规定法定代表人因执行职务造成他人损害时由公司承担民事责任 公司可向有过错的法定代表人追偿[4] - 法定代表人辞任时公司需在三十日内确定新的法定代表人[4] 公司基本属性 - 公司全部资产分为等额股份 股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任[5] - 公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为、公司与股东及股东间权利义务关系的法律约束文件[5] - 公司股份总数为29,022.4450万股 均为普通股 每股面值1.0元[8] 股东权利与义务 - 股东享有按持股份额获得股利、请求召开/参加股东会并行使表决权、查阅复制章程及财务资料等权利[21] - 股东承担遵守法律法规章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得滥用股东权利等义务[30] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的应依法承担赔偿责任[31] 公司治理结构 - 高级管理人员范围修订为包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和章程规定的其他人员[8] - 新增规定公司或其子公司不得以赠与/垫资/担保/借款等形式为他人取得公司股份提供财务资助（员工持股计划除外）[11] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[34] 重大事项决策 - 对外担保需经董事会审议后披露 属于特定情形（如担保总额超净资产50%或总资产30%）的需提交股东会审议[38] - 规定交易（除担保/财务资助外）达到总资产50%/净资产50%/营收50%/净利润50%等标准时需履行相应审议程序[41] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的应参照重大交易规定进行审计评估并提交股东会审议[49] 股东会召开规则 - 股东会分为股东年会和临时股东会 股东年会每年召开一次并于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后十日内反馈意见[53] - 股东会通知需在年度会议召开20日前公告 临时提案需在会议召开10日前提交且内容需属股东会职权范围[66] 表决机制 - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权[69] - 股东会决议分为普通决议（出席股东所持表决权二分之一以上通过）和特别决议（三分之二以上通过）[70] - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时必须采用该制度[76]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第十二次会议于2025年7月29日在深圳以现场方式召开 全体7名董事均出席 监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知已于2025年7月25日通过专人送达及电子邮件方式发送 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 董事会同意根据《公司法》《证券法》及创业板监管新规更新《公司章程》条款 [2] - 修订事项需提交2025年第一次临时股东会审议 要求三分之二以上表决权通过 [2] - 授权管理层办理工商变更登记 有效期自股东会通过至备案完成 [2] 制度制定与修订 - 公司制定及修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等18项内部管理制度 [2][3][4][5][6][7][8][9] - 其中12项制度需提交临时股东会审议 包括对外投资、信息披露、募集资金管理等关键制度 [3][4][6][7][8][9] - 独立董事工作制度等6项已通过专门委员会事前审议 [4][5][6][7][8] 股东回报规划 - 通过《2025-2027年股东回报规划》 需提交临时股东会审议 [5] - 规划细节详见巨潮资讯网披露文件 [5] 临时股东会安排 - 定于2025年8月14日14:30在深圳公司会议室召开临时股东会 [10] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [10] - 会议将审议公司章程修订及多项制度议案 [10]

公司治理 - 公司于2025年7月29日召开第六届第十二次董事会会议，审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年营业收入构成中工业自动控制行业占比98.64%，其他业务占比1.36% [1] - 公司当前市值为27亿元 [1] 行业属性 - 公司主营业务为工业自动控制行业，收入占比超过98% [1]

内部审计制度建设 - 公司应建立健全内部审计制度并设内部审计部门，对董事会审计委员会负责[4] - 内部审计部负责人专职，由审计委员会提名和考核[7] 审计报告与检查频率 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[10] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[10] - 审计部至少每年向董事会提交1次内部控制评价报告[10] - 内部审计部门应至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[22] 审计计划与方案审批 - 年度内部审计计划由内部审计部门负责人编制，报审计委员会批准[14] - 项目审计方案由审计项目负责人编制，报内部审计部门负责人批准[15] 审计实施与证据获取 - 内部审计部门实施审计应提前三日送达审计通知书，特殊业务可实施时送达[15] - 内部审计人员通过多种方法获取审计证据并记录于审计工作底稿[15] 内部控制制度范围 - 内部控制制度涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[11] 审计报告编制与提交 - 内部审计在实施必要程序后编制审计报告，征求意见、审核批复后提交[16] 内部控制审查和评价范围 - 内部控制审查和评价范围包括财务报告和信息披露相关制度[19] 重要事项审计关注点 - 审计重要对外投资事项关注审批、合同、专人负责等情况[19] - 审计重要购买和出售资产事项关注审批、合同、资产状况等[20] - 审计重要对外担保事项关注审批、风险、反担保等情况[21] - 审计重要关联交易事项关注关联方名单、审批、定价等[21] - 审计业绩快报关注会计准则、会计政策、异常事项等[23] 被审计单位违规处理 - 被审计单位拒绝提供资料或阻碍检查，责令限期改正，严重的报董事会处理[27] 制度生效与解释 - 制度由公司董事会负责解释、修订和补充，审议批准之日起生效[29]

公司基本信息 - 公司于2010年8月4日获批发行1800万股人民币普通股，8月27日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为29022.4690万元[7] - 公司发行的面额股每股面值1.0元[19] - 公司已发行股份总数为29022.4690万股，均为普通股[22] 股东信息 - 尊威贸易（深圳）有限公司认购股份11036000股，股权比例20.5780%，出资时间为2008.9.30[21] - 傅宇晨认购股份16394000股，股权比例30.5687%，出资时间为2008.9.30[21] - 王洪认购股份5678000股，股权比例10.5873%，出资时间为2008.9.30[21] - 傅晓阳认购股份5678000股，股权比例10.5874%，出资时间为2008.9.30[21] - 孟祥历认购股份4606400股，股权比例8.5892%，出资时间为2008.9.30[21] - 郑维强认购股份2999000股，股权比例5.5920%，出资时间为2008.9.30[21] - 仇玉华认购股份1391600股，股权比例2.5948%，出资时间为2008.9.30[21] - 2008.9.30净资产折股合计53630000，杨艳萍折股100000占比0.1865[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[23] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[23] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[31] 公司治理规则 - 股东要求董事会收回收益，董事会应在30日内执行[32] - 股东可在股东会、董事会决议作出60日内请求法院撤销瑕疵决议[37] - 公司收购股份后，第（一）项情形10日内注销，第（二）、（四）项6个月内转让或注销[27] - 公司因第（三）、（五）、（六）项情形收购股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[27] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求相关部门诉讼或直接诉讼[38][40] 担保与交易审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十或总资产百分之三十后提供的担保等需股东会审议[51] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产百分之三十需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[51][52] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[51] - 为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保需股东会审议[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保需股东会审议[51] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，该股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[51][52] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[54] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[54] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[54] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[54] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[54] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需先经董事会审议再提交股东会审议[61] 会议相关规定 - 股东年会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[62] - 董事人数少于5名、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[63] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[69] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[74] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[78] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[78] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[101] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[102] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[105] 董事相关规定 - 非职工代表董事任期3年，任期届满可连选连任[119] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[119] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[123] - 董事辞任提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，公司在两个交易日内披露情况[123] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[131] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[131] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[133] - 独立董事连任时间不得超过六年[135] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[135] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[193] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[195] - 公司股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，需在股东会结束后2个月内实施具体方案[116] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[199] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[199] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[199] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%，原则上每年现金分红一次[199] - 公司实施现金分红时，年末合并报表资产负债率不超过70%[200] - 重大投资或现金支出指未来12个月拟支出达最近一期经审计总资产的30%[200]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] 资金使用期限 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月[11] - 公司闲置募集资金单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[12] 协议签署 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[5] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[6] 资金使用原则 - 公司募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[9] - 公司使用募集资金应符合国家产业政策和相关法律法规[9] 资金归还与计划 - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，无法按期归还需提前履行审议程序并公告[14] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目结项时明确使用计划[14] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内实施置换[17] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[17] 用途变更 - 取消或终止原项目等四种情形属改变用途，需董事会决议、股东会审议[19] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[20] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免程序，使用情况在年报披露[20] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[20] 资金检查 - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况，违规2个交易日内向交易所报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问每半年现场检查，年度出具专项核查报告[24]

担保资格 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准不得担保[3] - 可为符合特定条件单位担保，风险小的经审议也可[5] - 被担保企业需符合资格、借款人资格且资信好等条件[7] - 有提供虚假资料、连续二年亏损等情形的单位不得担保[10] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 公司及其子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[11] - 董事会审议需经出席会议的三分之二以上董事同意[13] - 非关联董事有关联时，表决需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意[14] 担保管理 - 对外担保须书面形式，责任人审查法律文件，不符拒绝并汇报[16] - 签订互保协议要求对方提供财务报告，实行等额原则，超部分要求反担保[16] - 财务部负责管理，担保后跟踪监督，提前通知清偿债务[19][20] 违约处理 - 被担保人违约，启动反担保追偿程序并通报董事会和秘书[21] - 有证据证明被担保人丧失偿债能力，采取措施控制风险，追偿损失[21][26] - 作为保证人，拒绝承担超出约定份额的保证责任[21] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权[22] 信息披露 - 担保债务展期，重新履行担保审批和信息披露义务[23] - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债或出现严重影响偿债能力情形，及时披露[25] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同或相关人员违规造成损失，追究责任或赔偿[30]