独立董事任职资格 - 需有5年以上相关工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[14] 独立董事比例与构成 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少1名会计专业人士[19] 独立董事任期 - 连任不超6年，满6年36个月内不得被提名[19] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[19] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[19] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[21] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会半数以上为独立董事，审计委员会召集人为会计专业人士[26] 专门会议召集 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[29] 工作记录保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[32][42] 任职数量限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[37] 现场工作时间 - 每年现场工作时间不少于15日[39] 述职报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[44] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[47] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[47] 制度相关 - 由董事会负责解释[49] - 经股东会审议通过实施，修改亦同[50] - 向证券交易所报告情形有五种[43] - 向年度股东会提交述职报告含七方面内容[43] - 可要求相关人员对工作记录重要内容签字确认[41] - 未尽事宜依相关法规、章程及公司制度执行[46]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最新一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助事项须股东会审议[8] - 单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 董事会应在规定期限内召集股东会，独立董事等可提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[22][23][24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[28] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[33] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] 股东会投票与主持 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[35] - 董事长主持股东会，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持等[37][38] 股东会报告与费用 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[38] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[26] 股东会通知与记录 - 股东会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容，拟讨论董事选举时应披露候选人详细资料[30] - 会议记录应记载相关内容，保存期限不少于10年[46] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[47] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规或章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[50] 议事规则生效 - 本议事规则自公司股东会审议通过之日起生效[54]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经董事会审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] - 公开选聘应通过官网等渠道发布选聘文件并确定响应时间[8] - 结果应及时公示，包含拟选聘事务所和审计费用[9] 审计费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[14] - 聘请年度审计服务聘期为一年，到期可续聘[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[16] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[16] 文件保存与披露 - 选聘、应聘等文件资料保存期限从选聘结束之日起至少10年[16] - 应在年度财务决算报告或年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[23] 改聘相关 - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[21] - 执业质量有重大缺陷等情况时应改聘[18] - 定期报告审计期间需改聘，审计委员会应提议委任其他事务所并提交股东会审议[20] 监督与责任 - 审计委员会应监督检查选聘工作，结果涵盖在年度审计评价意见中[23] - 关注资产负债表日后至年报出具前变更情形[25] - 发现选聘违规且后果严重，应报告董事会并处理责任人[25] - 承担审计业务的事务所若有分包转包等严重行为，公司不再选聘[25] 制度施行 - 制度自股东会通过之日起施行，由董事会负责解释[30][31]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 召集人由会计专业独立董事担任，董事会过半数选举产生[5] 任期与职责 - 任期与同届董事会一致，委员可连选连任[5] - 内部审计部门对其负责，负责人由其提名和考核[7] 会议安排 - 定期会议每季度至少召开一次，可开临时会议[21] - 定期会议前5日、临时会议前3日发通知[25] - 快捷通知2日无异议视为收到[26] 会议要求 - 需三分之二以上委员出席，决议成员过半数通过[27] - 独立董事不能出席应委托他人[27] - 委员连续2次未出席视为不能履职[28] 其他规定 - 保存会议资料和记录至少十年[25][31] - 会议议案书面报董事会，委员有保密义务[30][31] - 细则经董事会审议通过后生效[35]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[8][9] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[15] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[16] 关联交易审批 - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[19] - 与关联自然人交易金额超30万元（公司提供担保、提供财务资助除外）的关联交易由董事会审批[20] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保、提供财务资助除外）的关联交易由董事会审批[20] - 与关联自然人成交金额在30万元以下（公司提供担保、提供财务资助除外）的关联交易由总经理审批[21] - 与关联法人交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（公司提供担保、提供财务资助除外）的关联交易由总经理审批[21] 财务资助限制 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按交易类型连续十二个月内累计计算适用相关规定[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元应及时披露[27] - 公司与关联法人交易金额超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[27] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除及时披露外还需聘请中介评估或审计[27] 文件保管与审计评估 - 关联交易决策记录等文件保管期限不少于十年[32] - 交易标的为股权需对最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[23] - 交易标的为非现金资产需提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[23] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计金额需重新履行程序和披露[28] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[29] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[28] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[36]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[3] 投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性等六项[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[6] - 沟通方式有在网站设专栏、设咨询电话等多种[8] 会议要求 - 特定情形下召开投资者说明会并事先公告、事后披露[9][12] - 召开业绩说明会提前征集投资者提问并注重互动效果[12] 股东大会与信息管理 - 充分考虑股东大会召开条件，为股东参会提供便利[13] - 将利于投资者了解公司的信息置于网站并及时更新[13] 责任与职责 - 投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长[15] - 主要职责有分析研究、沟通联络等[16] 制度建设 - 建立内部协调和信息采集制度[17] 人员要求与管理 - 工作人员需具备全面了解公司及行业等素质技能[18] - 可对相关人员进行投资者关系管理培训[19] - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，其原则上全程参加[19] 活动档案与违规处理 - 进行投资者关系活动建立档案，保存期限不少于3年[19] - 违规责任人视情节受批评、警告直至解除职务处分，造成损失需担法律责任[21] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律等规定执行[23] - 由董事会负责解释[24] - 自董事会审议通过之日起生效[25] - 为深圳万讯自控股份有限公司2025年7月制定[26]

管理层设置 - 公司设1名总经理，数名副总经理，总经理每届任期3年[4] 总经理权限 - 多类交易指标低于公司对应经审计值10%或一定金额，总经理可决定[18][19] 总经理职责 - 定期向董事会报告公司中长期规划等情况[24][28] - 遇重大诉讼等及时临时报告[20][28] 细则生效 - 细则2025年7月生效[31][32]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议通知与资料 - 会议通知提前3日送达，快捷通知2日无异议视为收到[13] - 提前3日提供资料，紧急情况全体同意可免除[13] 会议相关规定 - 保存会议资料至少十年[14] - 1名委员不能同时接受2名以上委员委托[15] - 连续2次未出席且无委托和书面意见视为不能履职[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 细则说明 - 细则由董事会修订和解释，审议通过后生效[23][24]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束四个月内披露年报，上半年度结束两个月内披露中报[7] - 定期报告财务信息经审计委员会审核、成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 定期报告需编制定期报告草案，经审计委员会审核、董事会审议后披露[27] 信息报送与备案 - 公司定期报告在董事会批准后两个工作日内向深交所报送[7] - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案[12] - 股东会结束当日将决议公告文稿、决议和法律意见书报送深交所[13] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[20] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[20] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需及时披露并可能需评估审计和提交股东会审议[20] 业绩预告 - 上市公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形需在会计年度结束一个月内进行业绩预告[22] 重大事件披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 重大事件在特定时点后及时首次披露，筹划阶段出现特定情形也需披露[24] - 重大事件首次披露后遵循分阶段披露原则[24] 信息披露流程 - 对外发布信息需经申请、审核、披露程序，报董事长批准[27] - 临时报告由董秘办草拟、董事会秘书审核并组织披露，重大事项需审议[30] - 向证券监管部门报送报告由董秘办或指定部门草拟，董事会秘书审核报送[30] 人员责任与限制 - 公司董事和高管对信息披露负责，董事会秘书为主要责任人[35] - 公司董事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种后，需在2个交易日内通过董事会向深交所申报并公告[43] - 公司董事、高级管理人员等在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票及其衍生品种[43] 信息保存 - 公司信息披露文件及相关资料由董秘办保存，保存期限不少于10年[38][39] 信息披露特殊情况 - 公司拟披露信息存在不确定性等情形，符合条件可暂缓披露[48][50] - 公司拟披露信息属国家秘密等情形，可豁免披露[51] 违规处理 - 因失职导致信息披露违规，责任人会被处分并可能被要求赔偿[54] - 公司信息披露违规时董事会应检查制度、采取更正措施并处分责任人[55] 投资者关系活动 - 定期报告披露前一个月内应尽量避免投资者关系活动[57] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告相关信息[57] - 进行相关活动前需确定可回答范围，涉及未公开重大信息应拒绝回答[57]

股东回报规划 - 公司制订2025 - 2027年股东回报规划[1] - 规划实施时间为2025年7月[7] 利润分配 - 每年现金累计分配利润不少于可分配利润30%[3] - 现金分红时年末合并报表资产负债率不超70%[3] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排现金分红比例最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出安排现金分红比例最低40%[4] - 成长期有重大资金支出安排现金分红比例最低20%[4] 重大事项界定 - 重大投资或支出超最近一期经审计总资产30%视为重大事项[4] 决策流程 - 利润分配预案经董事会表决通过后提交股东会，需1/2以上表决权通过[5] - 规划由董事会制定并报股东会批准后实施[6]