会计政策变更 - 公司按财政部要求执行《企业会计准则解释第16号》[3] - 追溯调整2022年1月1日合并财务报表[4] 数据调整 - 2022年12月31日多项报表数据调整，如递延所得税资产等[5] - 2022年度合并报表所得税费用等数据调整[5] 影响说明 - 变更对公司财务状况等无重大影响[3][5]

回购注销数据 - 回购注销第一类限制性股票1,711,850股，占总股本0.58%，价格5.38元/股[4] - 作废第二类限制性股票1,711,850股，涉及67名激励对象[4] - 回购第一类限制性股票总金额9,209,753.00元，用自有资金[13] 股本变化 - 回购注销后，总股本减至291,943,278股[16] - 限售条件流通股、股权激励限售股占比均下降[16] 流程进展 - 已通过监事会审议，尚需股东大会审议[17][18] - 需办减资、股份注销登记及信息披露[18]

招商证券股份有限公司 关于深圳万讯自控股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）作为深圳 万讯自控股份有限公司（以下简称"万讯自控"或"公司"）向不特定对象发行 可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的 要求，对万讯自控《2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如 下： 一、公司内部控制基本情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳万讯自控股份有限公司、深圳万讯 自控股份有限公司江阴分公司、深圳万讯自控股份有限公司上海分公司、深圳万 讯自控股份有限公司森纳士分公司、天津西斯特仪表有限公司、西斯特控制设备 （天津）有限公司、天津市亿环自动化仪表技术有限公司、江阴万讯自控设备有 限公司、江阴万讯恩泰传感器有限公司、三艾斯自控（江阴）有限公司、上海妙 声力 ...

深圳万讯自控股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023 年度，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按 照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及 《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态 度，切实履行股东大会赋予董事会的职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，恪 尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作，推 动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。现将董事会 2023 年度 的主要工作报告如下： 一、2023年度董事会运作情况 （一）董事会换届情况 公司第五届董事会任期原定于2024年7月19日届满，为促进公司规范、健康、 稳定发展，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司分别于2023年12月26日召开第五届 董事会第十九次会议、2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会审议 ...

股权变动 - 公司拟回购注销第一类限制性股票1,711,850股，占当前总股本0.58%[2] - 回购注销后公司总股本将减至291,943,278股[2] 章程修订 - 公司章程修订后注册资本为29,194.3278万元，股份总数为29,194.3278万股[2] 事项审议 - 变更注册资本及修改《公司章程》需提交2023年年度股东大会审议[3] 授权事宜 - 董事会提请授权管理层办理变更登记，有效期至备案完成[4]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年5月15日14:30[3] - 网络投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2024年5月8日[4] - 登记时间为2024年5月10日至2024年5月13日[10] 股东大会地点 - 现场会议地点为深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司6楼会议室[6] - 登记地点为深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司董事会秘书办公室[10] 投票信息 - 提案12、13、14为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[8] - 网络投票普通股投票代码为"350112"，简称为"万讯投票"[17] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 9:25等[23] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[25] 审议议案 - 审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》等多项议案[27]

募集资金情况 - 公司发行2457212张可转换公司债券，募集资金总额2.457212亿元，净额2.3860953815亿元[11] - 截至2023年12月31日，募集资金结存净额1.4380012529亿元[12] - 以前年度已使用募集资金9452.088268万元，本年度实际使用740.267651万元[14] - 以前年度收到银行存款利息净额566.883339万元，本年度收到139.814312万元[14] - 各项发行费用为265.006803万元[13] - 招商证券直接扣留承销及保荐费用（不含税）441.4424万元[11] - 2021年4月14日招商证券划付给公司2.41306776亿元[11] 资金存放情况 - 截至2023年12月31日，招商银行深圳科发支行账户余额738.60元，民生银行成都蜀汉支行166.211025万元，宁波银行深圳分行4185.164285万元，中信银行深圳留仙洞支行1.0028563359亿元[18] 项目投资情况 - 截至2023年12月31日，2021年发行可转债募集资金实际投入相关项目1.019236亿元[19] - 截至2021年5月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目638.59万元[20] - 智能仪器仪表研发及产业化项目预定可使用状态日期由2024年4月7日延至2025年12月31日[24] - 智能仪器仪表研发及产业化项目截至期末投资进度为5.12%[29] - 燃气截止阀研发及扩产项目截至期末投资进度为71.89%，本年度实现效益为 - 463.11万元[29] - 补充流动资金项目截至期末投资进度为100%[29] 资金使用策略 - 公司可使用不超2亿元暂时闲置自有资金和不超1.5亿元暂时闲置募集资金开展现金管理[21][30] - 宁波银行深圳分行结构性存款金额为3500万元，期限为2023/11/24 - 2024/02/20[23] - 中信银行深圳留仙洞支行大额存单金额为1亿元，期限为2022/03/04 - 2025/03/04[23]

财务数据 - 2023年末应收账款账面余额400,532,813.42元，减值准备54,523,004.10元，账面价值346,009,809.32元[8][9] - 2023年末商誉原值238,862,563.39元，减值准备127,634,557.59元，账面价值111,228,005.80元[11] - 2023年末流动资产10.98亿元，2022年末11.12亿元[25][26] - 2023年末流动负债3.38亿元，2022年末3.02亿元[26] - 2023年末非流动资产6.94亿元，2022年末6.84亿元[26][27] - 2023年末非流动负债2.08亿元，2022年末2.17亿元[26] - 2023年末负债合计5.47亿元，2022年末5.19亿元[26] - 2023年末所有者权益12.45亿元，2022年末12.78亿元[27] - 2023年末资产总计17.92亿元，2022年末17.96亿元[27] - 2023年末货币资金1.49亿元，2022年末1.87亿元[25] - 2023年末应付账款1.68亿元，2022年末1.18亿元[25] - 2023年度营业总收入11.27亿元，较2022年度增长2.67%[29] - 2023年度净利润3004.20万元，较2022年度下降70.69%[29] - 2023年度经营活动现金流量净额1.33亿元，较2022年度增长54.46%[32] - 2023年度投资活动现金流量净额 - 1.33亿元，较2022年度亏损减少38.45%[32] - 2023年度筹资活动现金流量净额 - 3846.43万元，较2022年度亏损减少30.12%[33] - 2023年度基本每股收益0.08元/股，较2022年度下降75.76%[30] - 2023年度稀释每股收益0.08元/股，较2022年度下降75.76%[30] - 2023年度综合收益总额3043.35万元，较2022年度下降70.45%[30] - 2023年末现金及现金等价物余额1.48亿元，较2022年末下降20.58%[33] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润2510.08万元，较2022年度下降73.52%[29] - 2023年末归属于母公司所有者权益1191480266.99元，少数股东权益53970232.76元，所有者权益合计1245450499.75元[36] - 2023年末资产总计13.65亿元，较2022年末增长2.81%[44] - 2023年末所有者权益合计9.66亿元，较2022年末增长4.50%[44] - 2023年度营业收入4.50亿元，较2022年度增长3.03%[46] - 2023年度净利润7795.79万元，较2022年度增长59.22%[46] - 2023年末流动资产合计6.24亿元，较2022年末增长8.53%[43] - 2023年末流动负债合计2.01亿元，较2022年末基本持平[43] - 2023年末非流动资产合计7.41亿元，较2022年末下降1.57%[44] - 2023年末非流动负债合计1.99亿元，较2022年末下降1.95%[43] - 2023年度营业利润7849.28万元，较2022年度增长45.18%[46] - 2023年度综合收益总额7816.74万元，较2022年度增长62.72%[47] - 2023年经营活动现金流入小计444,080,384.11元，较2022年下降1.64%[49] - 2023年经营活动现金流出小计434,730,452.47元，较2022年增长16.40%[49] - 2023年经营活动现金流量净额9,349,931.64元，较2022年下降87.99%[49] - 2023年投资活动现金流入小计501,953,736.30元，较2022年增长20.63%[49] - 2023年投资活动现金流出小计497,016,033.50元，较2022年下降17.27%[49] - 2023年投资活动现金流量净额4,937,702.80元，较2022年增长102.72%[49] - 2023年筹资活动现金流入小计30,692,900.00元，2022年无相关数据[49] - 2023年筹资活动现金流出小计59,305,035.23元，较2022年增长2.01%[51] - 2023年筹资活动现金流量净额 - 28,612,135.23元，较2022年增长50.80%[51] - 2023年末现金及现金等价物余额87,690,914.27元，较2022年末下降14.03%[51] 股本变动 - 2023年4月28日，以5.38元/股向67人授予1,141.00万股限制性股票，增加注册资本570.50万元[72] - 截至2023年12月31日，191,923张“万讯转债”转股2,197,633股，累计发行股本总数293,650,519股[72] 会计政策 - 公司管理层根据应收账款可收回性确认坏账准备，涉及重大会计估计和判断[9] - 公司管理层每年终了对商誉进行减值测试，结合相关资产组或资产组组合，按预计未来现金流量现值确定可收回金额[11] - 商誉减值测试采用的关键假设包括详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等[12] - 审计对应收账款减值实施了解内控、复核评估、评价合理性等程序[10] - 审计对商誉减值实施了复核预测、评价专家、评价方法和假设等程序[13]

公司信息 - 证券代码为300112，简称为万讯自控[1] - 债券代码为123112，简称为万讯转债[1] 报告与会议 - 2024年4月23日公布《2023年年度报告》[2] - 2024年5月16日15:00至17:00举行年报网上说明会[2] - 网上说明会采用网络远程方式，可登录“全景·路演天下”参与[2] - 出席说明会人员有董事长傅宇晨、董事兼总经理傅晓阳等[2]

（二）募集资金使用和结余情况 本报告期初，募集资金结存净额为 149,804,658.68 元。本报告期间，募集资 金投入使用 7,402,676.51 元。截至本报告期末，募集资金账户结存净额 143,800,125.29 元。具体明细如下： 深圳万讯自控股份有限公司 董事会关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等有 关规定，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称"公司"）董事会编制了《2023 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下： 一、募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662 号），同意深 圳万讯自控股份有限公司（以下简称"公司"）向不特定对象发行 2,457,212 张 可转换公司债券，每张面值 1 ...