交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买兮璞材料100%股权、贝得药业40%股权[1] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[19] - 股票每股面值1.00元，发行价格2.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[22] - 上海兮噗等交易对方取得的新增股份锁定期为36个月，曾安业等为12个月[23] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[24][26] 交易进展 - 交易已获董事会审议通过、控股股东等原则性同意及交易对方内部授权[36] - 尚需经董事会再次审议、股东会通过、深交所审核及证监会注册等[37] - 截至预案签署日，标的资产审计、评估工作未完成，交易价格、支付比例和金额待确定[17,20,21] 未来展望 - 交易完成后公司业务将拓展至高端半导体材料领域[70] - 预计提升公司总资产、营业收入和净利润等指标[35] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[50] - 若标的公司经营效益不及预期，交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能被摊薄[55] - 公司原有医药业务受集采常态化影响，面临药品落标或价格下降风险[70] - 公司面临医药行业政策改革、原材料价格波动等风险[62] - 公司不排除因政治、政策等不可控因素带来不利影响的可能性[67] 合规与承诺 - 公司及相关方承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[4][8][92][93][98][101][105] - 若交易信息涉嫌违规被调查，相关方在结论形成前不转让股份，违法违规时锁定股份用于赔偿投资者[3][9][89][93][98][99][100] - 控股股东、董事和高管自首次披露交易信息至交易实施完毕无减持计划[38][39][89][96] - 公司将聘请评估机构确保标的资产定价公允，聘请独立财务顾问和法律顾问核查合规性及风险[42] - 公司按规定履行信息披露义务，并将继续披露进展[43]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买兮璞材料100%股权及贝得药业40%股权并募集配套资金[1] - 本次交易完成后公司将形成“医药制造+半导体材料”双主业格局[4] 交易合规 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及其现任董事、高管不存在被司法机关或证监会立案情况[2] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及证监会其他条件[1][3] 交易影响 - 本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[4] - 兮璞材料与现有业务无显著协同效应，贝得药业有协同效应[4] 支付方式 - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买漳州兮璞材料科技100%股权、浙江贝得药业40%股权并募资[1] 其他情况 - 交易前后实控人均为吴建龙，控制权不变[1] - 前三十六个月内实控人未变更[1] - 交易不构成重组上市情形[1] 说明信息 - 说明发布时间为2025年9月19日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买兮璞材料100%股权、贝得药业40%股权并募集配套资金[1] 信息管理 - 公司2025年9月8日起停牌筹划交易[1] - 公司采取保密措施，控制参与人员范围，严令保密，报送相关材料，督导知情人履行义务[1][2] 说明信息 - 说明由浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会于2025年9月19日发布[3]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买兮璞材料100%股权和贝得药业40%股权并募集配套资金[19] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[21] - 本次交易已获第六届董事会第十次会议审议通过，尚需获深交所审核及中国证监会同意注册[38][39] 财务数据 - 2025年1 - 6月公司资产总额为98,180.96万元，负债总额为15,604.67万元[122] - 2024年公司营业收入为33,036.87万元，净利润为1,336.11万元[122] - 2024年12月31日兮璞材料资产总额11840.88万元，负债总额5760.62万元，所有者权益合计6080.25万元[166] - 2024年度兮璞材料营业收入9854.40万元，净利润1376.52万元[166] - 2024年12月31日贝得药业资产总额47,792.97万元，负债总额13,605.34万元，所有者权益合计34,187.63万元[180] - 2024年贝得药业营业收入33,036.87万元，营业利润1,340.33万元，利润总额1,308.49万元，净利润1,386.88万元[180] 股权结构 - 公司注册资本为128,721.0714万元人民币，无限售流通股数量为128,721.07万股，占总股本100%[111][112] - 前十大股东合计持股437,644,908股，占公司总股本的34.00%[113] - 吴建龙合计控制上市公司29.98%的股份，为控股股东和实际控制人[116] 交易对方及锁定期 - 发行股份购买资产的交易对方包括上海兮噗等7名股东，上海兮噗等新增股份锁定期36个月，HSG Seed Ⅱ等锁定期12个月[184][189][190] - 募集配套资金交易对方不超过35名特定投资者，认购股份锁定期6个月[26][28] 价格及数量 - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格2.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[24] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%[26][28] 标的公司情况 - 兮璞材料主要从事高端半导体材料业务，有5家控股子公司和1家分公司[19][151][158] - 贝得药业主要从事抗感染等药物业务，有1家子公司[19][172] 未来展望 - 交易完成后公司业务将拓展至高端半导体材料领域，打造第二增长曲线[73] - 本次交易完成后公司总资产、营业收入和归母净利润预计提升[37] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[53] - 兮璞材料客户集中，需求变动或采购计划延迟可能影响业绩[62] - 医药行业政策改革使公司面临药品落标或降价风险[65][73] - 贝得药业原材料成本占比高，价格波动影响业绩[66] - 募集配套资金受多种因素影响，存在不确定性[59]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买兮璞材料100%股权、贝得药业40%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后兮璞材料、贝得药业将成公司全资子公司[2] 交易情况 - 标的资产不涉及立项、环保等报批事项，相关审批已披露并提示风险[1] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无转让限制[2] - 兮璞材料、贝得药业不存在出资不实或影响存续情况[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性，保持人员等独立[2] - 交易利于改善财务状况、增强持续经营能力[2] - 交易利于突出主业、增强抗风险能力[2] - 交易不会新增重大不利同业竞争及显失公平关联交易[2] 董事会意见 - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 公司筹划收购兮璞材料100%股权和贝得药业40%股权并拟募资[2] - 兮璞材料主营高端半导体材料，贝得药业从事药物业务[3][4] 其他新策略 - 发行股份购买资产价格不低于市场参考价80%，选120交易日均价[6] - 最终发行价格确定为2.93元/股[6]

市场表现 - 2025年8月8 - 9月5日，公司股价从3.95元/股涨至4.96元/股，涨幅25.57%[1] - 剔除大盘因素，公司股价涨跌幅 - 1.18%；剔除同行业板块，涨跌幅19.36%[1] - 剔除大盘和同行业板块，停牌前20交易日股价累计涨跌幅未超20%[1] 市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买漳州兮璞100%股权、浙江贝得40%股权并募资[1] 其他 - 公司股票自2025年9月8日上午开市起停牌[1] - 公司制定保密制度，履行交易信息保密义务[2]

市场扩张和并购 - 2025年9月19日公司拟收购漳州兮璞100%股权及浙江贝得40%股权[1] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东会审议交易事项[1] - 完成后将再开董事会和股东会审议[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买漳州兮璞材料科技有限公司100%股权和浙江贝得药业有限公司40%股权[3][4] 交易价格与股份发行 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为3.43、3.145、2.926元/股[8] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.93元/股[9] 交易方式与资金用途 - 本次交易以发行股份及支付现金方式支付对价，股份为A股，上市深交所创业板[6] - 募集配套资金拟用于支付现金对价和税费、标的公司项目建设等[4] 股份限售期 - 上海兮噗等交易对方新增股份36个月内不得上市交易或转让[10] - HSG Seed Ⅱ等交易对方新增股份12个月内不得上市交易或转让[11] - 募集配套资金认购对象所获股份6个月内不得转让[17] 交易决议与授权 - 多项议案表决多为6票同意，吴峰回避表决，均需提交股东会审议[1][4][6][7][9] - 本次交易决议有效期为股东会作出决议起12个月，若取得注册文件延至交易完成日[18] - 董事会提请股东会授权处理本次交易事宜，授权有效期12个月[33][34] 其他 - 公司股票自2025年9月8日开市起停牌，未构成异常波动[31] - 公司已采取保密措施，履行重大资产重组信息保密义务[30]