人事变动 - 独立董事赵钦新因个人原因申请辞职，原定任期至第六届董事会届满[2] - 辞职申请在股东大会选出新任独立董事后生效，此前仍履职[2] 影响情况 - 赵钦新辞职致独立董事占比低于三分之一，两委员会独董人数不达标[2] 后续安排 - 董事会将尽快完成独立董事补选工作[2] 时间信息 - 公告于2024年10月11日发布[4]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强管理、防范风险、维护投资者权益[2] - 公司建立与实施内部控制遵循五项原则[3] - 公司建立与实施有效内部控制包括五个基本要素[4] 管理架构与职责 - 公司党委全面领导内部控制管理工作[7] - 董事会负责内部控制制度建立健全及实施并定期评估[7] - 监事会对董事会和高管建立与实施内部控制进行监督[7] - 经营管理层负责组织领导内部控制日常运行[8] - 审计监察部负责监督检查内部控制有效性并督促整改[8] - 公司构建“三道防线”形式的内部控制管理架构[9] - 子公司负责各自内部控制建立健全和有效实施[11] 控制措施与流程 - 控制措施包括多种控制[14][15][16] - 各部门及子公司应在整体内控框架下梳理业务流程并配合优化工作[16] 内部环境与战略 - 内部环境包括治理结构、机构设置等方面[19] - 公司应制定发展战略并匹配企业文化等确保落地实施[20] 风险管理与控制活动 - 公司应建立全面风险管理体系和风险评估体系[22] - 控制活动应涵盖公司经营所有业务环节[24] 资产与财务核算 - 公司资产应独立完整，建立独立财务核算体系[25] 信息与沟通 - 信息与沟通要确保内部控制相关信息有效传递[27] 监督与评价 - 审计监察部应关注子公司内控体系建设并督促整改[29] - 公司协调子公司经营与风险管理策略，督促制定业务计划等[30] - 审计监察部组织制定并优化公司内控评价及缺陷认定标准[32] - 各子公司应细化建立本公司内控评价及缺陷认定标准[32] - 审计监察部每年向董事会审计委员会提交内控评价报告[33] - 公司将内控评价报告及相关意见与年度报告同时披露[34] - 公司将各部门、子公司内控情况纳入绩效考核体系[36] 内控缺陷认定 - 按成因或来源，内控缺陷分设计缺陷和运行缺陷[42] - 按严重程度，内控缺陷分重大、重要和一般缺陷[42] - 财务报告内控缺陷认定采用定性和定量结合方法[44] - 资产总额潜在错报≥2%或营业收入潜在错报≥3%可认定为重大缺陷[44] - 资产总额潜在错报＜资产总额1%[45] - 营业收入潜在错报＜营业收入总额1%[45] - 已形成或很可能形成的直接财产损失金额≥资产总额2%，可认定为重大缺陷[45] - 已形成或很可能形成的直接财产损失金额在资产总额1%（含）至2%之间，可认定为重要缺陷[47] - 已形成或很可能形成的直接财产损失金额＜资产总额1%，可认定为一般缺陷[47] - 公司决策程序导致重大失误，考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[45] - 公司严重违反国家法律法规，考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[45] - 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重，考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷[45] - 公司决策程序导致出现一般失误，考虑是否存在非财务报告内部控制重要缺陷[45] - 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改，考虑是否存在非财务报告内部控制重要缺陷[46]

审计机构变更 - 公司拟变更2024年度审计机构为中兴华，需股东大会审议[3][4] - 变更为满足未来业务发展和规范化治理需要[3][11] - 已与前后任事务所充分沟通，双方无异议[3][12] 中兴华情况 - 2023年末合伙人189人、注会968人、签过证券审计报告注会489人[5] - 2023年业务收入185,828.77万元，审计收入140,091.34万元，证券收入32,039.59万元[5] - 2023年上市公司年报审计124家，收费15,791.12万元[5] - 计提职业风险基金11,468.42万元，职业保险累计赔偿限额10,000万元[6] - 近三年受行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次[6] 审计费用 - 中兴华2024年审计服务费用预计120万元（含税），较2023年降10万元，降7.69%[9][14] 会议审议 - 2024年9月29日审计委员会和董事会均通过变更议案[14][15] - 本次聘任期限一年，变更需2024年第三次临时股东大会审议生效[16]

股东大会信息 - 公司于2024年10月17日召开第三次临时股东大会[1] - 现场会议15:30开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2024年10月10日[3] 会议审议内容 - 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》[4] 登记相关 - 异地股东信函或传真登记10月15日16:00前送达[7] - 现场会议登记时间为10月15日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[7] 投票相关 - 普通股投票代码为“350091”，简称为“金灵投票”[14] - 深交所交易系统投票时间为10月17日9:15 - 9:25等[15] - 互联网投票系统投票时间为10月17日9:15 - 15:00[16] 授权委托 - 授权委托有效期自签署至本次股东大会结束[18]

审计监察部设置 - 设总经理一名，配置不少于三人专职人员[6] - 每个审计项目人员组成不少于2人[14] 工作汇报与计划 - 至少每季度向审计委员会报告一次[10] - 年度审计计划经党委会研究、审计委员会审阅后实施[14] 审计流程 - 实施审计前三天送达通知书[14] - 通过多种方法获取证明材料形成底稿[14] - 以审计记录单征求被审计单位意见[14] - 复核材料报分管领导审核后提交党委会[15] - 出具正式报告并督查整改[21] 职责与权力 - 职责包括制定制度、评估内控等[9][10] - 有权要求被审计公司报送资料等[11][12] 其他规定 - 逾期未反馈意见视为无异议[15] - 完成项目后建立审计档案[16] - 分析典型问题完善制度[18] - 与其他监督力量协作[18] - 结果及整改情况作为干部考核依据[18] - 依法依规上报重大违纪违法线索[18] - 责令违规单位改正并处理人员[20] - 制度经董事会审议通过后实施[22]

人事变动 - 2024年9月29日申志刚辞任财务负责人[3] - 同日董事会审议通过聘任王宁为财务负责人[4] 人员信息 - 王宁1985年1月出生，有高级会计师、税务师资格[5] - 截至公告日王宁持股58,100股，占总股本0.0039%[5]

会议审议 - 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》[4] - 审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》[8] - 审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》[9] - 审议通过《关于修订<公司负责人薪酬考核管理办法>的议案》[10] - 审议通过《关于修订<分子公司负责人薪酬考核管理办法>的议案》[11] 人事变动 - 同意聘任王宁为公司财务负责人[7] 事务安排 - 拟变更会计师事务所为中兴华，聘期一年，审计费120万[6] - 定于2024年10月17日召开临时股东大会审议变更事务所议案[12]

聘任期限 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[4] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[4] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首发或公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行不超2年[4] 选聘流程 - 审计委员会等可提议召开董事会审议选聘议案[6] - 公司选聘会计师事务所采用竞争性谈判等公开方式，结果及时公示[8] - 选聘一般程序需经审计委员会、董事会、股东大会审议[10] 评价要素 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 聘期与费用 - 公司与会计师事务所签订一年聘期审计业务约定书，可续聘[10] - 公司计算审计费用报价得分按特定公式进行[11] - 公司选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[12] - 审计费用由股东大会审议决定，较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[12] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[12] 更换规定 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] - 除特定情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘[15] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 公司解聘或不再续聘应通知，股东大会表决时允许其陈述意见[14] - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并发表审核意见[14] - 公司拟改聘应详细披露解聘原因等多项情况[15] - 承担审计业务的会计师事务所存在严重违规行为，公司不再选聘[18]

诉讼案件数量 - 公司及控股子公司连续十二个月累计未披露诉讼、仲裁案件50起，原告23起，被告27起[3] 涉案金额 - 涉案金额合计24743.34万元，占最近一期经审计净资产12.41%[3][5] - 原告案件涉案金额4774.40万元[3][5] - 被告案件涉案金额19968.94万元[3][5] 案件进展 - 部分案件未开庭或未结案，对利润影响不确定[4][7] 具体案件情况 - 南通联通联运相关两案2023年10月16日调解结案，涉案463.57万元和90.47万元[13] - 苏华建设案2023年12月22日一审结案，涉案1326.04万元[13] - 徐**案2024年7月5日调解结案，涉案3616.55万元[14] - 罗*案2024年7月18日一审，涉案9924.09万元[14] - 卧龙电气案2024年7月29日调解结案，涉案878.56万元[14] - 兴隆县福成案2024年7月31日一审，涉案1000.00万元[14] - 乔得建设案2024年9月4日调解结案，涉案197.98万元[14] - 辽宁壹诺案2024年9月5日一审，涉案75.76万元[14] 公司应对措施 - 对被告案件积极应诉、妥善处理[7] - 按要求及时披露诉讼事项进展[7]

关联资金总体情况 - 2024年初其他关联资金往来占用余额97,286.54万元[5] - 2024年1 - 6月占用累计发生额96,803.01万元[5] - 2024年1 - 6月占用利息1,128.12万元[5] - 2024年1 - 6月偿还累计发生额81,915.67万元[5] - 2024年6月末占用余额113,302.00万元[5] 各公司资金占用情况 - 南通国润2024年初占用20.06万元，1 - 6月占用23.59万元，偿还43.65万元[4] - 广西金通灵年初占用6,041.03万元，1 - 6月偿还70.00万元，6月末占用5,971.03万元[4] - 高邮林源年初占用17,707.90万元，1 - 6月占用1,314.76万元，利息269.93万元，6月末占用19,292.59万元[4] - 上海运能年初占用55,193.27万元，1 - 6月占用300.00万元，利息423.36万元，偿还1,685.87万元，6月末占用54,230.76万元[4] - 江苏金通灵年初占用2,905.67万元，1 - 6月占用3,619.85万元，利息144.23万元，偿还236.87万元，6月末占用6,432.88万元[5]