财务与内控 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额均100%[2] - 财务报告内控缺陷定量标准明确[4] - 非财务报告内控缺陷定量标准明确[6] - 报告期末存在财务报告内控重大缺陷2个[8] - 报告期内存在非财务报告内控重大缺陷1个、重要缺陷1个[9] 公司事件 - 2024年2月7日审议通过前期会计差错更正及追溯调整议案[9] - 2023年10月25日时任副董事长兼总经理季伟辞职[10] - 2024年1月22日完成董事会、监事会换届选举及高管聘任[10] - 2024年1月10日缴纳罚款并送付款凭证复印件备案[10] - 2024年2月7日向江苏证监局报送整改报告[10] 其他 - 保荐机构2024年1月对公司相关人员进行信息披露规范专项培训[14]

独立董事情况 - 公司现任独立董事为朱雪忠、赵钦新、马娟[1] - 现任独立董事符合独立性要求，与公司及主要股东无利害关系[1] 意见出具 - 董事会于2024年4月17日出具独立董事独立性专项意见[2]

金通灵科技集团股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 为进一步强化回报股东意识，完善和健全金通灵科技集团股份有限公司（以下 简称"公司"）的利润分配制度，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制， 增强公司利润分配决策的透明度，充分保障股东的合法权益，根据《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》及《公司章程》等相关文件规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回 报、以及外部融资环境等因素，特制定本规划： 一、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及 行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分 配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 4、在满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，如无特殊情况发生，公司 每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较 二、本规划的制定原则 公司制定利润分配政策应重视对投 ...

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 金通灵科技集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 金通灵科技集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称"企业内部控制规范体系"），结合金通灵科技集团股份有限公司（以下 简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督 ...

公司违规与法律纠纷 - 公司2017 - 2022年虚增或虚减利润总额致相应年度年报涉嫌虚假记载，深交所将启动纪律处分程序[5] - 衡阳大宇合同纠纷案中，2023年11月尚有1900万元银行账户存款被冻结，2024年2月解除900万元存款冻结及5项机器设备查封[9][10] 股权结构与股东信息 - 公司股份总数为1489164214股，占比100% [15] - 张永亮持有的300股中75%作为高管锁定股被锁定[15] - 报告期末普通股股东总数为41825，年度报告披露日前上一月末为42675 [17] - 南通产业控股集团有限公司持股比例27.88%，持股数量415148776股，质押206614838股[17] - 季伟持股比例6.25%，持股数量93094105股，质押66393405股，冻结93094105股[19] - 季维东持股比例5.30%，持股数量7892284股，质押78879736股[19] - 上海滚石投资管理有限公司－滚石9号股权投资私募基金持股比例1.56%，持股数量23277179股[19] - 南通科创创业投资管理有限公司期初持股15748160股，占比1.06%，期末持股15116960股，占比1.02%，期末转融通出借631200股，占比0.04% [22] - 公司控股股东为南通产业控股集团有限公司，实际控制人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会[23][25] - 截至2023年12月31日，南通市国资委持有南通产控（600389）28.12%股权，间接持有森萱医药（830946）24.86%股权；南通产控持有江天化学（300927）41.75%股权、精华制药（002349）34.39%股权、江山股份94.77%股权[25] - 截止2023年12月31日，公司累计发行股本总数1,489,164,214股，注册资本为1,489,164,214.00元[142] 审计相关信息 - 审计意见类型为标准的无保留意见，审计报告签署日期为2024年04月16日，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），文号为大华审字[2024]0011000299号，注册会计师为胡志刚、温国勇[46] - 管理层对重大客户应收账款进行单独信用风险评估，对无须单独评估或未减值的应收账款实施组合减值评估[51] - 审计应对措施包括评估应收账款内部控制有效性、抽样测试单项重大应收账款减值、检查期后回款情况[52] 业务经营情况 - 因宏观经济、行业竞争、成本等因素影响，公司鼓风机及汽轮机等产品营业收入下降，系统集成运营类收入大幅下降[40] - 公司所处行业为“C34通用设备制造业”，细分行业属于“高效节能通用设备制造”，为国家重点发展的战略性新兴产业，目前不存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形[42] - 公司子公司上海运能能源科技有限公司营业收入、利润未达预期[96] - 公司在生物质发电等领域签大工程总包协议，受宏观经济等因素影响，存在项目实施和经济效益变化风险，应对措施有强化监管、优化资金匹配等[167] - 公司是流体机械产品研发等一体企业，研发有投入大等特点，若研发不及预期有沉没成本及经营风险，应对措施有加大投入、组建团队等[168] - 2023年12月，八部门发布意见推动传统制造业向高端化等方向转型[169] - 2021年8月，江苏省发布规划，指出要发展绿色高效新能源装备等[171] - 公司产品包括工业鼓风机、多级高压离心鼓风机等多种高端流体机械，应用于污水处理、发电等多领域[177][178][180] - 公司向节能环保、新能源等系统集成应用方向发展，拥有多个总包工程项目，子公司项目覆盖东南亚国家与地区[181] - 公司设有专门采购部门，采用直接采购方式，控股子公司通过集中采购节约成本[182] - 泰州锋陵特种电站装备有限公司注册资本11000万元，本报告期营业收入3732.14万元，营业利润-8368.10万元，净利润-8020.58万元，2023年末总资产19183.43万元[193] - 江苏金通灵精密制造有限公司注册资本1000万元，本报告期营业收入4805.74万元，营业利润-4487.52万元，净利润-6251.05万元，2023年末总资产7703.68万元[193] 财务数据关键指标变化 - 2023年度营业收入880,473,752.27元，2022年度为805,473,636.67元[71] - 2023年度净利润为 -272,580,062.62元，2022年度为 -153,016,424.03元[72] - 2023年度基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.1830，2022年度均为 -0.1028[72] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金1,619,614,093.10元，2022年为1,775,972,247.92元[74] - 2023年经营活动现金流入小计1,877,455,558.75元，2022年为2,199,506,506.49元[74] - 2023年经营活动现金流出小计1,913,354,775.51元，2022年为2,280,711,471.09元[74] - 2023年经营活动产生的现金流量净额 -35,899,216.76元，2022年为 -81,204,964.60元[74] - 2023年投资活动现金流入小计1,442,368.47元，2022年为33,502,000.00元[74] - 2023年投资活动现金流出小计51,690,787.18元，2022年为162,704,601.79元[74] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -50,248,418.71元，2022年为 -129,202,601.79元[74] - 2023年经营活动现金流入小计11.27亿元，流出小计13.98亿元，净额为-2.71亿元；2022年流入小计13.88亿元，流出小计15.10亿元，净额为-1.22亿元[75] - 2023年投资活动现金流入小计37.33万元，流出小计1217.33万元，净额为-1179.99万元；2022年流入小计3350万元，流出小计4843.84万元，净额为-1493.84万元[75] - 2023年筹资活动现金流入小计14.13亿元，流出小计16.69亿元，净额为-1234.93万元；2022年流入小计20.60亿元，流出小计18.04亿元，净额为2.56亿元[75] - 2023年现金及现金等价物净增加额为-9818.07万元，期初余额1.99亿元，期末余额1.01亿元；2022年净增加额为4561.88万元，期初余额1.54亿元，期末余额1.99亿元[75] - 2023年专项储备本期提取312.37万元，本期使用250.26万元，期末余额90.17万元[91] - 2023年归属于母公司所有者权益小计较期初增加5.05亿元，少数股东权益增加5150.01万元，所有者权益合计增加5.56亿元[77] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为9.20亿元，2022年为11.07亿元[75] - 2023年取得借款收到的现金为8.09亿元，2022年为13.72亿元[75] - 2023年收到其他与筹资活动有关的现金为6.04亿元，2022年为2亿元[75] - 2023年购买商品、接受劳务支付的现金为9.11亿元，2022年为10.35亿元[75] - 2023年综合收益总额为24.03，利润分配为 - 5,956,656.86元[93] - 2023年公司营业收入为1,450,081,614.57元，较上年减少6.60%[117] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 505,510,658.14元，较上年减少39.81%[117] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 561,082,328.10元，较上年减少39.99%[117] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 35,899,216.76元，较上年增加55.79%[117] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.3395元/股，较上年减少39.83%[117] - 2023年加权平均净资产收益率为 - 22.50%，较上年减少67.04%[118] - 2023年末资产总额为5,441,617,384.48元，较上年末减少12.49%[118] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,994,305,827.36元，较上年末减少20.20%[118] - 2023年非流动性资产处置损益为14,828,221.01元，2022年为33,396,594.00元，2021年为421,228.64元[122] - 2023年计入当期损益的政府补助为6,773,852.72元，2022年为9,996,601.39元，2021年为13,229,617.59元[122] - 2023年除套期保值外金融资产和负债损益为6,689,801.44元，2022年为6,450,229.32元[122] - 2023年应收款项减值准备转回为446,094.55元，2022年为2,260,000.00元，2021年为5,341,295.00元[122] - 2023年债务重组损益为92,760.39元，2022年为 - 2,867,398.92元，2021年为 - 3,148,786.00元[122] - 2023年其他营业外收支为35,012,157.46元，2022年为 - 1,483,454.09元，2021年为 - 9,591,437.37元[122] - 2023年其他符合非经常性损益定义项目为2,086,137.06元，2022年为80,963.13元，2021年为46,739.28元[122] - 2023年所得税影响额为10,019,197.72元，2022年为7,736,733.69元，2021年为2,060,372.84元[122] - 2023年少数股东权益影响额（税后）为338,156.95元，2022年为873,596.15元，2021年为253,942.02元[122] - 2023年所有者权益合计期末余额为2,487,611,310.83元，较期初减少271,958,945.26元[136] 公司标准与风险应对 - 公司重要的单项计提坏账准备的应收款项等多项款项金额标准为大于等于500万元；重要的非全资子公司判断标准为非全资子公司收入金额占集团总收入大于等于10%；重要联营企业判断标准为投资成本大于等于500万元[151] 公司投资情况 - 公司报告期不存在证券投资[185] - 公司报告期不存在衍生品投资[186][188] - 公司报告期无募集资金使用情况[189] - 公司报告期未出售重大资产[190] - 公司报告期未出售重大股权[191] 公司未来规划 - 公司计划开发200kw磁悬浮压缩机、150MW以上热电联产循环流化床锅炉、3MW燃气轮机电站、120KW氢能源方舱移动电站、120KW负压式排烟移动电站等产品[198] - 2024年公司深化降本增效，确保应收账款增长率不高于销售收入增长率[199] - 产品制造方面，鼓风机拓展新能源储能行业销售渠道及风系统节能改造项目；压缩机发展单体设备销售、做好EPC集成业务、开拓空分市场；汽轮机强化质量管控、探索新建设领域、开拓饱和蒸汽及拖动市场；工业锅炉拓展多种锅炉市场及备件改造业务[195] - 工程建设方面，计划完成紫金铜业等项目验收交付，推进四川达钢等项目建设，明确安达项目发展方向，推动上海运能做强相关板块，稳定海外市场[195] - 海外市场积极开拓俄罗斯、中亚及东南亚市场，建立俄罗斯办事处、发展东南亚代理商[195] - 公司围绕现有产品构建研发体系，开发短、平、快产品，建立内部研发竞争和成果分配机制[198] - 公司通过设立专门工作组推进采购等一体化管理，改进工艺流程，提升工程管理和应收账款管理[199] - 公司开展闲置设备和不动产分批处置，对闲置资产评估分类并制定盘活策略[200]

担保额度 - 公司拟为12家控股子公司提供2024年度担保额度不超12.55亿元[1] - 为资产负债率低于70%子公司提供担保额度2亿元，占2023年度经审计净资产比例10.03%[1][4] - 为资产负债率70%以上子公司提供担保额度10.55亿元，占2023年度经审计净资产比例52.88%[1][6] - 截至公告日，公司及子公司对外担保总金额（含本次）为12.57亿元，占2023年度经审计净资产比例63.03%[45] - 截至公告日，公司实际提供担保余额为6.17亿元，占2023年度经审计净资产比例30.94%[45] 子公司财务数据 - 江苏金通灵新能源运营管理有限公司2023年末资产负债率0.00%，净资产568.70万元，净利润 -0.07万元[8] - 上海工业锅炉（无锡）有限公司2023年末资产负债率52.66%，净资产2.45173亿元，净利润 -54.15万元[10] - 上海运能能源科技有限公司2023年末资产负债率70.13%，新增担保额度1000万元，占比0.50%[6] - 江苏金通灵鼓风机有限公司2023年末资产负债率71.44%，新增担保额度1.5亿元，占比7.52%[6] - 江苏运能能源科技有限公司2023年末资产负债率79.17%，新增担保额度3.1亿元，占比15.54%[6] - 黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司2023年末资产负债率88.02%，新增担保额度4亿元，占比20.06%[6] - 南通新世利物资贸易有限公司2023年末资产负债率92.03%，新增担保额度2500万元，占比1.25%[6] - 泰州锋陵特种电站装备有限公司2023年负债总额21136.66万元，资产负债率110.18%，营业收入3732.14万元，净利润 - 8020.58万元[29][30] - 江苏金通灵储能科技有限公司2023年负债总额2552.97万元，资产负债率112.52%，营业收入911.40万元，净利润 - 2150.25万元[32][33] - 江苏金通灵氢能机械科技有限公司2023年负债总额318.65万元，资产负债率137.61%，营业收入 - 0.47万元，净利润 - 684.91万元[35][36] - 高邮市林源科技开发有限公司2023年负债总额38510.73万元，资产负债率163.43%，营业收入88.13万元，净利润 - 3867.93万元[38][39] - 江苏金通灵精密制造有限公司2023年负债总额18129.00万元，资产负债率235.33%，营业收入4805.74万元，净利润 - 6251.05万元[41] 子公司其他数据 - 上海运能能源科技有限公司注册资本17811.18万元[12] - 江苏金通灵鼓风机有限公司注册资本12000万元[18] - 江苏运能能源科技有限公司注册资本5000万元[19] - 黑龙江鑫金源农业环保产业园股份有限公司注册资本10000万元[22] - 南通新世利物资贸易有限公司注册资本500万元[25] - 泰州锋陵特种电站装备有限公司注册资本11000万元[28] - 江苏金通灵储能科技有限公司注册资本3000万元[31] - 江苏金通灵氢能机械科技有限公司注册资本5000万元[34] - 高邮市林源科技开发有限公司注册资本8571.43万元[37] - 江苏金通灵精密制造有限公司注册资本1000万元[40] 其他 - 公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形[45]

担保信息 - 众和担保拟为公司及子公司提供不超10000万元融资担保，期限12个月[1][6][7][10] - 担保费用不超实际担保金额*0.5%/年[7] 众和担保情况 - 众和担保注册资本108000万元，南通产控持股35.2738%[4] - 截至2023年12月31日，总资产180133.81万元，净资产158361.01万元，2023年净利润7064.67万元[4] 关联交易 - 2024年初至披露日，公司与南通产控及其关联方累计关联交易金额246471485.53元[9] - 4月16日董事会和监事会审议通过关联交易议案[2] - 关联交易目的是满足资金需求，降低融资成本[8]

金通灵科技集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 一、监事会对公司 2023 年度经营管理行为的基本评价 2023 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》《监事会议 事规则》等规章制度的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行 监督职责。本着对全体股东负责的精神，对公司各重大事项的决策程序、合规性进 行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对公司董事、高级管理 人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。 监事会认为报告期内，董事会及其成员认真执行了股东大会的各项决议，勤勉 尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法 律法规和《公司章程》的要求。 报告期内，监事会对公司生产经营活动进行了监督，认为公司高级管理人员忠 于职守，认真执行了董事会的各项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工 作，在经营中未出现任何违规操作或损害股东利益的行为。 | 序 号 | 会议 ...

业绩总结 - 2023年公司归属上市股东净利润 -50,551.07万元，母公司净利润 -27,258.01万元[8] - 截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润 -40,572.66万元[8] - 截至2023年12月31日，公司未弥补亏损89,152.73万元，超实收股本总额三分之一[15] 新策略 - 拟向金融机构申请不超200,000万元综合融资额度[11] - 拟为子公司提供不超125,500万元担保额度[12] - 公司及子公司拟开展累计不超20,000万元票据池业务[13] - 关联方拟为公司提供不超10,000万元融资担保[14] 其他 - 2024年5月9日下午15:00召开2023年年度股东大会[17]

金通灵科技集团股份有限公司 2023 年度独立董事（朱雪忠）述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为金通灵科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求， 本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出 席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分 发挥了独立董事的作用。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人朱雪忠，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，具有中国律师、中 国专利代理人资格。曾任华中理工大学副教授、教授。现任同济大学教授、公司独 立董事。 （二）独立性说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任 任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立 客观判断的关系。因此，本人符 ...