市场扩张和并购 - 易成新能拟出售平煤隆基80.20%股权并购买平煤光伏100%股权[2] 股票交易情况 - 2023年12月12日至2024年8月14日为本次重组股票交易自查期[5] - 杜永红等5人计划增持不低于120,000股[8] - 2024年5月29日中国平煤神马非交易过户减持302,768,990股[14] - 截至2024年8月14日，中国平煤神马结余752,812,220股[14] 个人买卖情况 - 杜永红等多人在2024年有股票买卖及结余情况[6][7] 其他事项 - 因开封炭素未完成业绩承诺，上市公司1元回购注销中国平煤神马302,768,990股[14] - 张晓超承诺自查期卖股未利用内幕信息[12][13] - 独立财务顾问未发现内幕交易直接证据[16] - 自查主体买卖与重组无关联，不构成实质法律障碍[16]

交易自查 - 自查期间为2023年12月12日至2024年8月14日[8] - 内幕信息知情人核查范围包括七类主体[9] 人员持股 - 杜永红等多人在自查期有买卖记录，截至2024年8月14日有不同结余股数[10] - 2024年4月29日公司披露部分董事及高管增持股份计划公告[12] 股份变动 - 2024年5月29日中国平煤神马非交易过户减少302,768,990股[18] - 截至2024年8月14日中国平煤神马结余股数为752,812,220股[18] - 因开封炭素未完成业绩承诺，公司1元回购注销中国平煤神马302,768,990股[19] 合规声明 - 相关人员承诺无内幕交易等行为，近36个月无相关处罚或刑事责任[12][13][15][17][18] - 若违规愿上缴所得收益给公司[13][15][18] - 中国平煤神马相关主体无内幕交易相关情形[20] - 北京德恒律师认为买卖行为不构成内幕交易，不构成实质性法律障碍[22]

证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所 河南易成新能源股份有限公司重大资产出 售及购买暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 交易对手方一 | 中国平煤神马控股集团有限公司 | | 交易对手方二 | 平煤隆基新能源科技有限公司 | 独立财务顾问 二〇二四年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全 部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本 次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律 责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者 ...

交易概况 - 公司受易成新能委托担任重大资产出售及购买独立财务顾问[5] - 出售平煤隆基80.20%股权，购买平煤光伏100.00%股权，为不可分割整体[11][16] - 《购买资产协议》和《出售资产协议》于2024年8月14日签署[11] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 4月，审计和评估基准日为2024年4月30日[11] 交易作价 - 出售平煤隆基80.20%股权作价87,419.08万元，购买平煤光伏100.00%股权作价3,836.76万元[16] - 平煤隆基评估结果109,001.34万元，增值率 - 4.15%；平煤光伏评估结果3,836.76万元，增值率 - 38.04%[19][20] 财务影响 - 2024年4月30日交易前总资产1726322.69万元，交易后1504086.04万元[25] - 2024年4月30日交易前资产负债率58.05%，交易后53.17%[25] - 2024年1 - 4月交易前营业收入112759.15万元，交易后101909.12万元[25] - 2024年1 - 4月交易前净利润 - 43921.21万元，交易后 - 11310.34万元[25] 交易进展 - 交易已获上市公司董事会、交易对方、中国平煤神马批复、评估备案和国资备案[28][30][31][32] - 交易尚需经上市公司股东大会审议通过及其他可能的批准或核准[33] 公司业务 - 交易前公司从事新能源和新材料研发应用等多项业务[23] - 交易后将剥离平煤隆基，购买平煤光伏股权提升经营效益[23] 担保情况 - 截至2024年4月30日，公司为平煤隆基担保金额26,800.00万元[58][59] - 2024年7月17日平煤隆基提前偿还1亿元银行贷款，担保余额1.68亿元[60] 平煤隆基业绩 - 2024年1 - 4月营业收入11,226.80万元，净利润 - 32,610.87万元[61] - 2023年度营业收入630,517.36万元，净利润18,062.38万元[61] - 2022年度营业收入714,906.40万元，净利润14,700.11万元[61] 公司未来策略 - 加强企业经营管理和内部控制，提高运营效率，降低成本[45] - 完善分红决策和监督机制，执行利润分配政策回报投资者[46] 公司历史 - 2015年11月公司名称由“河南新大新材料股份有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”[130] - 2024年公司回购注销3.03亿股，减少注册资本3.03亿元[139] 产能情况 - 高效单晶硅电池片规划产能4GW，实际产能达10GW[142] - 光伏电站当前装机容量达227.62MWP[143] - 锂离子电池年产能达1.5GWh[144] - 全钒液流储能电站电堆年产能300MW[145] 中国平煤神马情况 - 持有上市公司48.51%的股份[158] - 2023年资产总额25824380.55万元，负债总额18019078.49万元[185] - 2023年营业收入16066135.38万元，净利润534800.86万元[185]

交易信息 - 公司向中国平煤神马出售平煤隆基80.20%股权，作价87,419.08万元，购买平煤光伏100.00%股权，作价3,836.76万元[16][21] - 2024年8月14日签署出售和购买资产协议[16] - 出售和购买股权支付方式均为现金对价[27][28] - 交易前从事多业务，交易后剥离平煤隆基，购买平煤光伏股权提升效益[29] - 交易不涉及上市公司股份变动，股权结构不变[30] 财务数据 - 2024年4月30日交易前总资产1726322.69万元，交易后1504086.04万元；2023年12月31日交易前总资产1684134.09万元，交易后1431105.41万元[31] - 2024年4月30日交易前总负债1002122.79万元，交易后799771.83万元；2023年12月31日交易前总负债916311.35万元，交易后715520.86万元[31] - 2024年4月30日交易前资产负债率58.05%，交易后53.17%；2023年12月31日交易前资产负债率54.41%，交易后50.00%[31] - 2024年1 - 4月交易前营业收入112759.15万元，交易后101909.12万元；2023年度交易前营业收入988420.70万元，交易后365007.64万元[31] - 2024年1 - 4月交易前净利润 - 43921.21万元，交易后 - 11310.34万元；2023年度交易前净利润2760.00万元，交易后 - 15302.38万元[31] - 2023年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润交易后减少12726.56万元，2024年1 - 4月增加25829.35万元[32] - 2023年年度基本每股收益由0.02元/股下降至 - 0.05元/股，2024年1 - 4月由 - 0.17元/股上升至 - 0.05元/股[44] 平煤隆基情况 - 2024年1 - 4月、2023年度、2022年度营业收入分别为1.12亿元、63.05亿元、71.49亿元[65] - 2024年1 - 4月、2023年度、2022年度净利润分别为 - 3.26亿元、1.81亿元、1.47亿元[65] - 2024年4月30日、2023年12月31日、2022年12月31日资产负债率分别为68.86%、63.35%、66.67%[65] - 2024年4月30日、2023年12月31日、2022年12月31日流动比率分别为0.88、0.99、1.02[66] - 2024年4月30日、2023年12月31日、2022年12月31日速动比率分别为0.77、0.95、0.86[66] 其他 - 交易目的是推进资产优化，回笼资金，消除光伏技术迭代影响[76][78] - 交易已获多项审议、批复和备案，尚需经上市公司股东大会审议通过及其他可能的批准或核准[33][34][35][36][37] - 控股股东等承诺期间内无减持计划[39] - 公司拟完善治理结构、加强经营管理、完善利润分配政策等[46][47][48] - 全体董事等对填补摊薄即期回报措施履行作出多项承诺[50][51]

股东大会信息 - 公司定于2024年9月30日召开2024年第五次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2024年9月30日下午14:30，网络投票时间为2024年9月30日[2] - 股权登记日为2024年9月24日[5] - 会议地点为河南省郑州市金水区红专东路132号中国平煤神马集团平美酒店会议室[5] 提案相关 - 本次股东大会审议22项提案，涉及关联交易，关联股东回避表决[6][7][8][10] - 提案均为特别决议事项，须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过[10] - 提案表决结果对中小投资者单独计票并披露[10] 登记信息 - 登记时间自股权登记日至2024年9月25日下午17:00止[11] - 登记地点为河南省郑州市郑东新区商务外环20号海联大厦[11] 投票信息 - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，具体操作流程见附件一[13] - 普通股投票代码为350080，投票简称为易成投票[19] - 深交所交易系统投票时间为2024年9月30日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[24] - 互联网投票系统开始投票时间为2024年9月30日上午09:15，结束时间为下午3:00[26] 选举信息 - 选举非独立董事应选人数为3位，股东选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3[22] - 选举监事应选人数为2位，股东选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2[23] 其他 - 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》作为投票对象的子议案数为13[32] - 本次股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通等费用自理[15] - 股东大会联系人是常兴华，联系电话为0371 - 89988672[14] - 公司第六届董事会第十九次会议决议作为备查文件[16] - 本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，可通过深交所交易系统或互联网投票系统投票[19]

会议信息 - 公司第六届董事会第十九次会议于2024年9月13日14:30召开[2] - 会议通知于2024年9月10日送达全体董事[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 股东大会信息 - 审议通过召开2024年第五次临时股东大会的议案[3] - 2024年第五次临时股东大会定于2024年9月30日14:30召开[3] - 召开地点为河南省郑州市金水区红专东路132号会议室[3] - 召开临时股东大会议案表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[4]

交易事项 - 公司拟出售平煤隆基80.20%股权并购买河南平煤隆基光伏材料100%股权[2] - 8月14日披露草案，9月14日披露草案（修订稿）[2] 内容修订 - 释义修订律所名称[2] - 重大事项提示更新决策程序进展[2] - 重大风险提示修改担保表述并补充情况[2] - 交易概况补充未依约付款措施[3] - 新增业绩承诺及安排，不设相关补偿[3] - 同业竞争与关联交易补充交易和资金往来情况[3] - 风险因素修改担保表述并补充情况[3] - 其他重要事项修订内幕知情人自查期间[3]

证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024-102 河南易成新能源股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 河南易成新能源股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十八次 会议于 2023 年 8 月 26 日上午 10：00 通过腾讯会议以现场和视频表决相结合的 方式召开。 本次会议的通知已于 2023 年 8 月 21 日以电子邮件、专人送达、电话和微信 等方式送达至全体董事。本次会议由公司董事长王安乐先生召集并主持，应出席 董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司董事会秘书出席会议，公司监事列席会议， 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有 关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，全体董事以记名投票的方式审议并表决了如下议案： （一）审议通过了《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》 经审议，公司《2024 年半年度报告》及《2024 年半年度报告摘要》符合法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所 ...

公司股本与注册资本变更 - 2024年6月4日，公司以1元总价回购注销中国平煤神马集团所持302,768,990股[16] - 2024年6月28日，公司完成注册资本变更登记，注册资本变更为1,873,380,436元[16] - 公司本次回购注销业绩补偿股份数量为302768990股，占回购前公司总股本的13.91%，以1元总价回购并注销，总股本由2176149426股减少至1873380436股[138][139] - 有限售条件股份变动前数量950804229股，比例43.69%，变动后数量576750471股，比例30.79%[143] - 国有法人持股变动前数量948431042股，比例43.58%，变动后数量574315159股，比例30.66%[143] - 其他内资持股变动前数量2373187股，比例0.11%，变动后数量2435312股，比例0.13%[143] - 无限售条件股份变动前数量1225345197股，比例56.31%，变动后数量1296629965股，比例69.21%[143] - 股份总数变动前2176149426股，比例100.00%，变动后1873380436股，比例100.00%[143] 公司整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为1,886,317,742.87元，上年同期为4,886,869,324.09元，同比减少61.40%[17] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -441,519,898.20元，上年同期为84,422,862.28元，同比减少622.99%[17] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -463,139,922.95元，上年同期为72,393,396.80元，同比减少739.75%[17] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -51,222,330.72元，上年同期为150,314,526.06元，同比减少134.08%[17] - 本报告期基本每股收益为 -0.2072元/股，上年同期为0.0388元/股，同比减少634.02%[17] - 本报告期稀释每股收益为 -0.2072元/股，上年同期为0.0388元/股，同比减少634.02%[17] - 本报告期加权平均净资产收益率为 -6.64%，上年同期为1.45%，同比减少8.09%[17] - 本报告期末总资产为16,078,082,789.16元，上年度末为16,841,340,897.51元，同比减少4.53%[17] - 本报告期营业收入18.86亿元，上年同期48.87亿元，同比减少61.40%，主要因电池片销量大幅减少[46] - 本报告期营业成本17.99亿元，上年同期42.78亿元，同比减少57.95%，因电池片收入减少[46] - 本报告期财务费用1.31亿元，上年同期0.89亿元，同比增加47.30%，因融资规模增加[46] - 投资收益为 -577.45 万元，占利润总额比例 1.02%；资产减值为 -2.46 亿元，占比 43.53%；营业外收入为 319.09 万元，占比 -0.56%；营业外支出为 5.45 万元，占比 -0.01%[52] - 本报告期末货币资金 22.37 亿元，占总资产 13.92%，较上年末比重增加 1.74%；应收账款 19.01 亿元，占比 11.82%，比重增加 0.49%；存货 19.99 亿元，占比 12.43%，比重增加 0.54%等[53] - 报告期投资额为 490 万元，上年同期为 0，变动幅度 100%[56] 公司非经常性损益情况 - 2024年上半年公司非经常性损益合计21,620,024.75元，其中非流动性资产处置损益1,049,577.76元，计入当期损益的政府补助25,881,278.60元等[20] 行业市场规模与发展趋势 - 2024年上半年全国光伏新增并网容量达102GW，同比增长31%；非化石能源发电装机占比达55.7%，并网风电和光伏发电合计装机规模占总装机容量比重为38.4%[24] - 预计2029年全球锂电池电动工具市场规模将达215.6亿美元，未来几年年复合增长率CAGR为8.1%[25] - 高工产业研究院预计2024年中国锂电池市场出货量超1100GWh，同比增长超27%，其中动力电池出货量超820GWh，同比增长超20%，储能电池出货量超200GWh，同比增长超25%[25] - 截止2024年上半年，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达44.4GW/99.1GWH，较2023年底增长超40%，锂离子电池储能占比97%[26] - 到2025年，电化学储能系统成本降低30%以上；到2030年，新型储能全面市场化发展[26] - 2024 - 2030年国内全钒液流电池新增装机规模有望达11 - 93GWh[26] - 2024年上半年光伏电池片产量达310GW，同比增长约37.8%，但价格下滑超15%[27] - 2024年上半年中国光伏产品中硅片、电池、组件出口量分别同比增长34.5%、32.1%、19.7%，出口总额为186.7亿美元，同比下降约35.4%[27] - 预计到2024年底，TOPCon电池产能占比将达66.4%，且未来几年保持领先[27] - 2024上半年全球锂电负极材料产量96.7万吨，中国产量95.2万吨，同比增长29%[29] - 高工产业研究院预计2024年中国负极材料出货超200万吨，电解液出货超130万吨，2030年负极材料出货有望达580万吨[29] 公司各业务线产能与项目情况 - 中原金太阳规划十四五期间建设3GW风光清洁能源电站目标[31] - 易成阳光建设有年产1.5GWh锂电池项目，主要生产18650和21700圆柱形锂离子电池[32] - 18650电池容量范围2000mAh至35000mAh共5种，21700电池容量范围4000mAh至5600mAh共4种[32] - 集中式光伏电站一般6MW以上，以“全额上网”方式为主；分布式光伏电站采用“自发自用、余电上网”模式[30] - 2024年新增光伏发电并网装机中，集中式、分布式与户用三足并举[31] - 1GWh全钒液流电池所需钒金属用量不到0.5万吨[34] - 开封时代具备300MW/年全钒液流电池储能系统产能[34] - 到2025年新型储能装机规模达到30GW以上，到2030年实现全面市场化发展[34] - 高效单晶硅太阳能电池片规划产能4GW，分两期建设[36] - 公司拟出售平煤隆基80.20%股权，购买其持有的光伏材料100%股权[36] - 鞍山中特、首成科技拥有针状焦产能10万吨/年[37] 公司各业务线财务数据关键指标变化 - 石墨电极及相关产品营业收入2.47亿元，同比减少19.53%，营业成本2.87亿元，同比增加6.20%，毛利率-16.25% [47] - 电池片营业收入3.69亿元，同比减少89.36%，营业成本4.69亿元，同比减少84.76%，毛利率-27.02% [47] - 光伏施工营业收入0.81亿元，上年同期58.00万元，同比增加1291.06% [48] - 国内营业收入18.86亿元，占比99.99%，同比减少61.40%；国外营业收入10.50万元，占比0.01%，同比增加100% [48] - 截止2024年6月30日，中原金太阳装机容量279MW，半年度发电量1.10亿度，实现营业收入0.89亿元，净利润0.09亿元[51] 公司募集资金使用情况 - 募集资金总额 3.27 亿元，报告期投入 1679.49 万元，已累计投入 3.13 亿元，累计变更用途的募集资金总额 2.20 亿元，比例 67.42%[57] - 年产 500MW 高效单晶硅电池研发及产业化项目累计投入 5101.38 万元，投资进度 100%；补充流动资金累计投入 5200 万元，投资进度 100%；53.05MWp 分布式光伏电站建设项目报告期投入 1679.49 万元，累计投入 2.10 亿元，投资进度 95.22%[59] - 原募投项目“年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目”已投入募集资金51,013,811.31元，剩余220,455,247.25元转入“53.05MWp分布式光伏电站建设项目”[60][61][62] - “53.05MWp分布式光伏电站建设项目”拟投入募集资金总额22,045.52万元，本报告期实际投入1,679.49万元，截至期末实际累计投入20,991.65万元，投资进度95.22%[61] - 变更用途募集资金金额220,455,247.25元占本次非公开发行实际募集资金净额323,127,580.10元的68.23%[62] - 2021年8月25日，公司同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金51,013,811.31元[60] - 2021年8月25日，公司同意使用不超过13,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2022年按时归还[60] - “53.05MWp分布式光伏电站建设项目”于2023年12月31日达到预定可使用状态，本报告期实现效益201.91万元[61] - 尚未使用的募集资金用于支付中原金太阳募投项目工程建设尾款及质保金等款项，支付完毕后专户将注销[60] 公司合规与风险情况 - 公司报告期不存在委托理财、衍生品投资和委托贷款情况[63] - 公司报告期未出售重大资产和重大股权[64][65] - 公司面临国家政策变化、市场竞争、技术迭代等风险[67][68][69] - 2021年1月5日开封炭素被美国列入制裁名单，影响海外订单结算及贷款[70] - 2024年以来硅片等主材价格波动大，影响公司盈利水平[71] - 公司2024年半年度报告未经审计[111] - 公司及相关人员因违反信息披露管理办法，于2024年5月13日被出具警示函并记入诚信档案[112] 公司子公司营收与利润情况 - 开封平煤新型炭材料科技有限公司营收5.8432198亿美元，净利润2569.046416万美元[66] - 平煤隆基新能源科技有限公司营收9亿美元，净利润 - 4.4484257237亿美元[66] - 河南中原金太阳技术有限公司营收5亿美元，净利润774.545633万美元[66] - 河南易成阳光新能源有限公司营收1亿美元，净利润 - 4118.45461万美元[66] - 河南中平瀚博新能源有限责任公司营收3000万美元，净利润 - 1413.344342万美元[66] - 河南易成瀚博能源科技有限公司营收3亿美元，净利润 - 1406.890405万美元[66] - 青海天蓝新能源材料有限公司营收1.1亿美元，净利润 - 2148.968843万美元[66] 公司股东大会情况 - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为70.64%，召开及披露日期为2024年02月22日[75] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为70.64%，召开及披露日期为2024年03月21日[75] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为70.88%，召开及披露日期为2024年04月18日[75] - 2023年度股东大会投资者参与比例为70.65%，召开及披露日期为2024年05月07日[75] - 2024年第四次临时股东大会投资者参与比例为65.83%，召开及披露日期为2024年07月04日[75] 公司人员变动情况 - 曹德彧、曹延标于2024年03月04日因工作调动离任[76] - 杜永红于2024年03月05日被董事会聘任为总裁，于2024年03月21日被股东大会选举为董事[76] - 丁晖于2024年03月05日被董事会聘任为总法律顾问[76] - 万善福于2024年04月11日因退休离任董事[76] 公司子公司环保相关情况 - 平煤隆基新能源科技有限公司属于鼓励类企业，单晶硅光伏电池转化效率大于22.5%[81] - 河南福兴新材料科技有限公司2024年3月18日排污许可证变更，二氧化硫年排放量限值8.3912吨/年、颗粒物3.7709吨/年、氮氧化物19.8418吨/年[84] - 开封平煤新型炭材料科技有限公司颗粒物排放总量2.002238t，核定排放总量2.102t/a [85] - 开封平煤新型炭材料科技有限公司二氧化硫排放总量2.321t，核定排放总量10.511t/a [85] - 开封平煤新型炭材料科技有限公司于2023年6月2日变更排污许可证，有效期至2028年6月1日[82] - 河南易成瀚博能源科技有限公司排污许可证有效期至2028年11月7日[83] - 南阳天成新能源科技有限公司排污许可证有效期至2024年8月27日[83] - 平煤隆基