独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十月 中原证券股份有限公司 关于 河南易成新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 限售股解禁上市流通的核查意见 1 | 目录 | | --- | | 释义 | 3 | | --- | --- | | 一、本次解除限售股份的基本情况 | 4 | | 二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明 | 7 | | 三、本次限售股份上市流通安排 | 12 | | 四、本次解除限售前后公司股本结构变动 | 13 | 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | 一、一般名词释义 | | --- | | | | 中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市 | | --- | --- | --- | | 本核查意见 | 指 | 流通的核查意见 | | 本次重大资产重组、本次重 | 指 | 易成新能发行股份购买开封炭素100%股权 | | 组、本次交易 | | | | 公司、本公司、上市公司、 | | 河南易成新能源股份有限公司 | | 易成新能 | 指 | | | 标的公司、开封炭素 | 指 | 开 ...

股份相关 - 本次解除限售股份数量为574,315,159股，占总股本30.6566%[2][24] - 本次限售股份可上市流通日为2024年10月18日[3][24] - 2019年发行股份购买资产共发行1,521,257,777股，发行后股份总数变为2,024,061,798股[4][6][24] - 2019年向控股股东中国平煤神马发行877084149股[24] - 2024年6月4日，公司因业绩承诺补偿事项回购注销中国平煤神马302768990股[24] - 本次申请解除股份限售的股东为1名国有法人[25] - 变动前有限售条件股份576700221股，占比30.78%；变动后为2385062股，占比0.13%[29] - 变动前无限售条件股份1296680215股，占比69.22%；变动后为1870995374股，占比99.87%[29] - 股份总数变动前后均为1873380436股，占比100%[29] 业绩承诺 - 2019 - 2021年度业绩承诺，开封炭素2019年承诺净利润不低于73,423.92万元，2019 - 2020年累计不低于141,610.87万元，2019 - 2021年累计不低于209,017.88万元[9] - 2021年4月19日，业绩承诺延期至2021 - 2022年度，股份锁定期延长12个月至48个月[10] - 2022年11月17日，若2022年净利润不低于43,124.58万元，业绩承诺延期至2022 - 2023年度，股份锁定期延长至60个月；若低于则原承诺期限不变[11][13] - 开封炭素2019年业绩承诺完成，2020年不再纳入承诺期，2021、2022年未完成[15] - 若开封炭素2022年度扣非后归母净利润不低于43124.58万元，原2021、2022年度业绩承诺延期至2022、2023年度履行[21] 承诺履行情况 - 中国平煤神马2012年12月7日作避免同业竞争承诺，长期有效且截至目前无违背情形[17] - 截至2018年11月04日，不存在违背减少和规范关联交易承诺、保证上市公司独立性承诺的情形[19] - 截至2019年05月05日，不存在违背其他承诺函承诺的情形[19] - 截至2020年，不存在违背减少关联交易承诺的情形[19] - 截至2020年6月22日，公司关联交易、股东义务、人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立、避免同业竞争承诺有效且无违背情形[20] 其他 - 本次用于购买资产所发行股份登记后6个月内（2019年10月14日 - 2020年4月13日），上市公司股票无连续二十个交易日收盘价低于发行价（3.79元/股），或交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的情形[23]

人事变动 - 董事长王安乐于近日辞职，原定任期至2025年10月30日[2] - 2024年10月10日公司选举杜永红为第六届董事会董事长[2] 股份情况 - 王安乐直接持股30,000股，占比0.0016%[2] - 杜永红直接持股70,000股，占比0.0037%[7] 其他事项 - 公司法定代表人将变更为杜永红，办理工商变更登记[3]

证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024-116 河南易成新能源股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 河南易成新能源股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十次 会议于 2024 年 10 月 10 日下午 15:30 通过腾讯会议以现场和视频表决相结合的 方式召开。 本次会议的通知已于 2024 年 10 月 7 日以电子邮件、电话和微信等方式送达 至全体董事。本次会议由公司董事杜永红先生主持，公司董事会秘书、监事和部 分高级管理人员列席了会议。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议的 召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《河南易成新能源股份有限公司章 程》及《董事会议事规则》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 三、备查文件 因工作需要，王安乐先生申请辞去公司第六届董事会董事长职务，经公司控 股股东中国平煤神马控股集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核，一致 同意选举杜永红先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过 ...

人事变动 - 公司2024年10月10日聘任孙捷为副总裁，任期至第六届董事会届满[1] 人员信息 - 孙捷1973年12月生，研究生学历，高级经济师[5] - 曾任多职，现任中国平煤神马集团新材料设计研究院院长[5] - 截至公告日未持股，与控股股东有关联关系[5]

人事变动 - 2024年10月10日公司召开第六届董事会第二十次会议[2] - 杜永红当选董事长并辞去总裁职务[2] - 董事会同意聘任李欣平为公司总裁[3] 新总裁信息 - 李欣平1974年8月出生，本科，高级工程师[7] - 曾任河南开封平煤多职，现任开封平煤董事长[7] - 未持股，无关联关系，任职资格合规[7]

证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024-114 河南易成新能源股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议； 3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决； 4、本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者实行单独计票。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开时间 （1）现场会议召开时间：2024 年 9 月 30 日（星期一）下午 14:30。 （2）网络投票时间：2024 年 9 月 30 日。其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的时间为 2024 年 9 月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下 午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024 年 9 月 30 日 09:15-15:00 期间的任意时间。 2、会议的股权登记日：2024 年 9 月 24 日（星期二） 3、现场会议召开地点：河南省郑州市 ...

市场扩张和并购 - 公司向中国平煤神马出售平煤隆基80.20%股权，对价874,190,798.55元[1] - 公司向平煤隆基购买光伏材料100%股权，对价38,367,558.45元[1] 资金流动 - 2024年9月30日公司收到第一期股权转让款445,837,307.26元[2] - 2024年9月30日公司支付光伏材料100%股权转让款38,367,558.45元[2]

股东大会信息 - 公司于2024年9月30日14:30召开2024年第五次临时股东大会[1][3] - 本次股东大会召集人为公司董事会，召集程序符合规定[3][10] - 本次股东大会采取现场和网络投票结合方式[4] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东共176人，代表股份1,169,215,771股，占总股份62.4121％[5] - 出席现场会议的股东及代理人4人，代表股份1,160,920,369股，占总股份61.9693％[6] - 参加网络投票的股东172人，代表股份8,295,402股，占总股份0.4428％[7] - 参加会议的中小投资者股东173人，代表股份27,437,847股，占总股份1.4646％[8] 提案表决情况 - 提案1.00总表决同意415,455,351股，占出席有效表决权股份总数99.7723％[11] - 提案2.01总表决同意415,436,451股，占出席有效表决权股份总数99.7677％[12] - 提案2.02总表决同意415,463,451股，占出席有效表决权股份总数99.7742％[13] - 提案2.05总表决同意415,461,451股，占比99.7738％；中小股东同意26,495,747股，占比96.5664％[17] - 提案2.06总表决同意415,453,951股，占比99.7720％；中小股东同意26,488,247股，占比96.5391％[18] - 提案2.07总表决同意415,452,951股，占比99.7717％；中小股东同意26,487,247股，占比96.5354％[20] - 提案2.08总表决同意415,413,951股，占比99.7623％；中小股东同意26,448,247股，占比96.3933％[21] - 提案2.09总表决同意415,453,951股，占比99.7720％；中小股东同意26,488,247股，占比96.5391％[22] - 提案2.10总表决同意415,284,951股，占比99.7314％；中小股东同意26,319,247股，占比95.9232％[24] - 提案2.11总表决同意415,532,351股，占比99.7908％；中小股东同意26,566,647股，占比96.8248％[25] - 提案2.12总表决同意415,452,551股，占比99.7716％；中小股东同意26,486,847股，占比96.5340％[27] - 提案2.13总表决同意415,453,951股，占比99.7720％；中小股东同意26,488,247股，占比96.5391％[28] - 提案3.00总表决同意415,454,951股，占比99.7722％；中小股东同意26,489,247股，占比96.5427％[29] - 提案5.00总表决同意415,454,951股，占比99.7722％，反对910,800股，占比0.2187％，弃权37,800股，占比0.0091％[31] - 提案5.00中小股东表决同意26,489,247股，占比96.5427％，反对910,800股，占比3.3195％，弃权37,800股，占比0.1378％[32] - 提案6.00 - 10.00、12.00 - 14.00总表决同意415,454,951股，占比99.7722％，反对910,800股，占比0.2187％，弃权37,800股，占比0.0091％[33][35][36][38][40][41] - 提案6.00 - 10.00、12.00 - 14.00中小股东表决同意26,489,247股，占比96.5427％，反对910,800股，占比3.3195％，弃权37,800股，占比0.1378％[33][35][36][38][40][41] - 提案11.00总表决同意415,454,051股，占比99.7720％，反对910,800股，占比0.2187％，弃权38,700股，占比0.0093％[38] - 提案11.00中小股东表决同意26,488,347股，占比96.5395％，反对910,800股，占比3.3195％，弃权38,700股，占比0.1410％[39] - 提案15.00总表决同意415,454,951股，占比99.7722%，反对910,800股，占比0.2187%，弃权37,800股，占比0.0091%[42] - 提案15.00中小股东表决同意26,489,247股，占比96.5427%，反对910,800股，占比3.3195%，弃权37,800股，占比0.1378%[42] - 提案18.00总表决同意415,454,951股，占比99.7722%，反对910,800股，占比0.2187%，弃权37,800股，占比0.0091%[46] - 提案18.00中小股东表决同意26,489,247股，占比96.5427%，反对910,800股，占比3.3195%，弃权37,800股，占比0.1378%[46] - 提案20.00总表决同意415,452,051股，占比99.7715%，反对912,700股，占比0.2192%，弃权38,800股，占比0.0093%[48] - 提案20.00中小股东表决同意26,486,347股，占比96.5322%，反对912,700股，占比3.3264%，弃权38,800股，占比0.1414%[48] - 提案21.00总表决同意415,453,051股，占比99.7717%，反对910,800股，占比0.2187%，弃权39,700股，占比0.0095%[50] - 提案21.00中小股东表决同意26,487,347股，占比96.5358%，反对910,800股，占比3.3195%，弃权39,700股，占比0.1447%[50] - 提案22.00总表决同意415,453,951股，占比99.7720%，反对911,800股，占比0.2190%，弃权37,800股，占比0.0091%[50] - 提案22.00中小股东表决同意26,488,247股，占比96.5391%，反对911,800股，占比3.3231%，弃权37,800股，占比0.1378%[51]

证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024-113 河南易成新能源股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自 查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 河南易成新能源股份有限公司（以下简称"易成新能"、"上市公司"或"公 司"）拟向公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称"中国平煤 神马"）出售所持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称"平煤隆基"） 80.20%股权并购买平煤隆基持有河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称"平 煤光伏"）100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律、法规、规章及规范性文 件的规定，公司就本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查， 具体如下： 4、交易标的及其董事、监事、 ...