委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员任期与董事会任期一致，可连选连任[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[13] - 提议召开需提前三日通知，特殊情况可豁免[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 薪酬与考核 - 委员会负责制定董事、高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[8] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存十年[16]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事会计专业人士担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 独立董事特定情况六十日内完成补选[5] 会议规则 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 会议记录 - 由董事会秘书保存，保存十年[17] 生效条件 - 工作细则经董事会审议通过后生效[21]

信息披露制度 - 公司需在董事会审议通过信息披露管理制度两交易日内报北京监管局和深交所备案并在深交所网站披露[12] - 信息披露管理制度适用于公司及子公司相关人员和机构，含持股 5%以上股东及其一致行动人[13] - 公开披露信息应在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网公告，其他传媒不得先于[9] 披露情形 - 拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露，原因消除应及时披露[8] - 有证据证明拟披露信息涉及国家秘密应豁免披露[11] 文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[16] - 年度报告应在会计年度结束四个月内披露，中期报告在上半年结束两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后一个月内披露[23] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[24] 重大事件 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额 30%等属于重大事件[33] - 持有公司 5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化等属于重大事件[34] 人员职责 - 董事会秘书办公室负责制定和修订信息披露管理制度，经审核提交董事会审议批准实施[12] - 董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[41] 其他要点 - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[65] - 及时披露指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[71] - 符合条件媒体指深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体[71]

董事会秘书任职 - 公司董事会设一名秘书，需有财务等专业知识[2][4] - 特定八种情形人士不得担任，注会和律师不得兼任[5][6] 职责与协助 - 负责信息披露等多项职责，聘任时配事务代表协助[7][10] 履职与解聘 - 空缺时先由董事长代行，超三月继续直至正式聘任[11] - 解聘需理由，特定情形终止聘任，离任要审查移交[11][12]

委托理财审议标准 - 委托理财总金额占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[4] - 委托理财总金额占净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议[4] - 未达上述标准由总经理审批[4] 委托理财管理与监督 - 财务部负责理财计划制定等工作[6] - 财务部每月结束后10日内向财务总监报告情况[7] - 内部审计部门进行监督审计[9] - 董事会审计委员会可检查并提议停投[12] 其他要求 - 出现异常财务部应及时报告并应对[10] - 执行及知情人员做好信息保密[13] - 可控制投向时充分披露情况和风险[14]

会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知；临时会议按需召开，提前两日书面通知[4] - 八种情形下应召开临时会议[5][6] 会议出席与决议 - 董事会会议需过半数董事（含委托董事）出席，决议须全体董事过半数通过[4][10] - 临时会议以传真等方式召开，签字同意董事达规定多数，议案构成决议[11] 董事委托与表决 - 董事委托出席遵循四项原则[10] - 表决可记名或举手，每名董事一票表决权[17] - 特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过形成决议[18] 提案相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[18] - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[19] 会议记录 - 会议记录记载议事过程和表决结果等内容[22] - 会议记录以中文做成，与会董事签字，不同意见可书面说明[22] - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[24] 决议实施与公告 - 决议需全体董事过半数投赞成票，按授权行事，矛盾决议以时间在后为准[23] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[20] - 决议由总经理组织实施，董事会检查督促[25][26] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[28] - 董事长行使多项职权，紧急情况有特别处置权[29] - 董事长不能履职时，半数以上董事推举一名董事履职[29] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[32][33]

管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理，保护投资者权益[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][5] 沟通与工作开展 - 公司与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 业绩说明会 - 公司在年度报告披露后十五日内召开业绩说明会[10] 职责与人员 - 董事会秘书负责组织协调工作，设董秘办为日常管理部门[12][19] - 从事工作的人员需具备品行、专业知识等素质[14] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[14]

应急制度 - 公司制定突发事件应急处理制度，含财务恶化等情况[2] 组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，负责决策部署[5] - 信息采集组设在人力企管部，负责汇总信息[5] - 信息披露临时小组由董事长任组长，负责信息披露[6] 处理流程 - 发生事件相关部门报告，公司启动处理系统[8] 奖惩措施 - 突出贡献者表彰奖励，未履职人员处分赔偿[11][13]

股份转让限制 - 董事及高管任职期间每年转让本公司股份不得超所持总数的25%[10][11] - 董事及高管离职后半年内所持本公司股份不得转让[8] - 董事及高管所持本公司股份不超过一千股可一次全部转让[10] 股份锁定与解锁 - 新增无限售条件股份按75%自动锁定、当年可转让25%[10] - 每年第一个交易日，深交按25%计算董事及高管所持股份可解锁额度并解锁无限售流通股[11] 买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前十五日内董事及高管不得买卖本公司股票[6] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内董事及高管不得买卖本公司股票[6] - 董事及高管在可能对股价有重大影响事项发生至披露后两日内不得买卖股票[6] - 董事及高管在获悉内幕信息至公开披露后两日内不得买卖股票[6] - 董事及高管反向交易公司股票时间间隔不得少于六个月[13] 管理责任与信息申报 - 董事长为公司董事高管所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人[15] - 新任董事、高管在任职事项通过后两个交易日内申报或更新个人信息[16] - 现任人员在信息变化、离任后两个交易日内申报或更新个人信息[16] 股份变动告知与减持披露 - 董事及高管持有本公司股份欲发生变动应事先书面通知董事会秘书[16] - 董事及高管应在股份变动事实发生之日起两个交易日内提交股份变动告知函[16] - 董事和高管计划通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出的十五个交易日前报告并预先披露减持计划[17] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，应在相应时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告并公告[19] 违规处理 - 持有公司股份百分之五以上的股东等违反制度买卖本公司股份，所得收益归公司所有[21] - 董事、高管违反制度买卖股份受监管部门通报批评以上处分记入诚信档案，可要求其引咎辞职[23]

董事离职 - 收到董事辞任报告两交易日内披露情况[4] - 任期届满未获连任自股东会决议通过自动离职[6] - 股东会决议解任董事决议作出之日生效[7] 文件与股份 - 离职后三工作日内移交文件[11] - 任职期间每年转让股份不得超25%[13] - 离职后半年内不得转让股份[13] - 所持股份不超1000股可一次全转让[15] 追责与制度 - 发现离职人员问题董事会审议追责方案[18] - 离职人员可向审计委员会申请复核[18] - 本制度经董事会审议通过后生效[22]