文章核心观点 公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司控制权并募集配套资金，股票自2025年1月24日开市起停牌，预计不超10个交易日披露交易方案 [1][2][3] 交易基本情况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司控制权并募集配套资金，不会导致实际控制人变更 [2] - 本次交易尚不确定，最终交易对方、标的资产范围等以重组预案或报告书披露为准 [2][3] - 因标的公司估值及定价未确定，交易可能构成重大资产重组，但不构成重组上市 [2] 标的公司情况 - 标的公司为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司，主营业务为为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达监测整体解决方案及雷达监测信息服务 [1] - 产品分为海面小目标监视雷达、雷达组网综合检测系统、雷达监测信息服务三大类 [1] 协议签署情况 - 公司与标的公司全体股东签署《重大资产重组意向协议》，约定购买标的公司股份 [2] - 最终股份转让数量、比例等由交易各方另行签署正式协议确定 [2] - 意向协议仅为初步交易目的，重组方案在论证中，具体细节待磋商，权利义务以最终协议为准 [2] 交易进展及安排 - 截至公告披露日，公司未完成本次交易相关中介机构聘请工作 [3] - 初步确定交易对方为标的公司全部股东，范围未最终确定，以重组预案或报告书披露为准 [3] - 公司预计在2025年2月17日前披露交易方案 [3] - 若未能在期限内召开董事会审议并披露方案，公司证券最晚于2025年2月17日开市起复牌并终止筹划，同时披露相关情况，承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [3]

交易安排 - 公司股票2025年1月24日起停牌，预计不超10个交易日披露方案[2] - 若未按时披露，最晚2月17日开市复牌并终止筹划[2] - 承诺披露公告起至少1个月内不再筹划重大资产重组[2] 交易标的 - 标的公司为海南海兰寰宇海洋信息科技，注册资本12196.492万元[3][4] 交易方式 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司控制权并募资[6] 交易进展 - 已签《重大资产重组意向协议》，未完成中介聘请[7][8] - 交易处筹划阶段，方案尚在论证，存在不确定性[10]

净利润情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计盈利680万元 - 1000万元，上年同期亏损11636.20万元[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损2000万元 - 3000万元，上年同期亏损14792.14万元[3] - 2024年非经常性损益对利润的影响金额预计在2000万元 - 4500万元左右，上年为3155.94万元[6] 公司经营策略与成果 - 2024年公司落实“精品战略”，加大自主产品占比，降低采购成本，整体毛利率显著提升[5] - 2024年公司强化内部管理，管理费用支出较去年整体下降，经营活动现金流稳健增长[5] - 2024年公司加大自主可控技术开发，X波段固态雷达获CCS和DNV认证，提升船舶智能化水平[5] - 2024年公司在海底数据中心领域拥有先发技术优势，形成核心技术壁垒[5] - 2024年公司中标海南省海洋灾害防治项目，提升海洋观探测领域市场份额和行业影响力[6] 现金流优化 - 2024年公司采取催款措施，收回大量长账龄应收账款，优化经营活动现金流[6] 业绩预告说明 - 本次业绩预告未经审计，具体财务数据将在2024年年度报告中详细披露[7]

公司决策 - 2025年1月22日召开第六届董事会第八次会议，5名董事全参会，含2名独立董事[1] 授信申请 - 拟向民生银行北京分行申请5000万元一年期综合授信，信用担保[1] - 授权管理层签署相关文件，申请授信议案5票同意通过[1][2]

培训安排 - 国泰君安为海兰信2024年持续督导机构[1] - 保荐代表人为张铎、王立泉[1] - 培训时间为2024年12月16日[1] - 培训地点在北京市海淀区温泉镇地锦路7号院10号楼[1] 培训相关 - 培训对象为公司董监高及信息披露相关人员[1] - 培训人员为国泰君安海兰信持续督导项目组[1] - 培训内容涉及募集资金使用管理等法规及违规案例[1] - 公司积极配合培训工作[2] - 培训提高相关人员规范运作意识和资本市场理解[3] - 培训有助于提高公司规范运作和信息披露水平[3]

业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入25372.43万元，同比下降48.02%[10] - 2024年1 - 9月归母净利润1019.21万元，同比上升16.54%[10] - 2024年1 - 9月扣非归母净利润 - 1246.58万元，同比上升43.54%[10] 业绩原因 - 2024年1 - 9月收入下降因去年同期大型项目收入确认，今年中标大型项目报告期内未确认[10] - 2024年1 - 9月净利润上升因自主产品毛利率上升及部分应收账款回款带来坏账准备转回[10] 业务情况 - 现有主营业务包括智能航海、海洋观探测、海底数据中心及国际化开拓业务等[11] 项目变更 - 2024年3月21日将“智慧海洋技术中心建设项目”变更为“船舶固态导航雷达试验平台建设及产业化项目”和“UDC上海项目（一期）”[11] 资金使用 - 截至2024年7月31日，公开发行可转债募集资金累计使用47339.66万元，占比64.85%[11] - 截至2024年7月31日，简易程序向特定对象发行股份募集资金累计使用8809.80万元，占比29.96%[11] 项目终止 - 2024年8月27日终止“海洋基础工程技术服务能力建设项目”，剩余21634.83万元永久补充流动资金[12] 其他情况 - 2024年度现场检查时间为2024年12月16日[1] - 公司治理、内控、信披等检查结果均符合要求[1][2][4][5][7][8] - 需在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议且有效执行[7] - 业绩无大幅波动，与同行业可比公司比较无明显异常[7] - 公司及股东完全履行相关承诺[8]

董事会会议 - 公司于2024年12月2日召开第六届董事会第七次会议[1] - 会议应到董事5人，实到5人，含独立董事2人[1] 担保事项 - 董事会同意全资子公司为参股公司5200万元银行授信提供不超2500万元担保[1] - 《担保议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[2]

公司概况 - 数智高速2024年7月5日成立，注册资本5000万元[3][4] - 海南省公共信息网络、高恩海南、海南永诚分别持股48%、42%、10%[4] 财务数据 - 截至2024年9月30日，总资产5009.24万元，负债2.31万元，净资产5006.93万元[5] - 2024年1 - 9月营业收入0万元，利润总额9.24万元，净利润6.93万元[5] 担保情况 - 数智高速申请5200万元授信，高恩海南提供不超2500万元担保[2] - 截至披露日，公司担保总金额2400万元，实际承担余额960万元，占2023年度净资产0.56%[9] 风险管控 - 公司全资子公司担保助项目开展，财务风险可控[7][8] - 公司将对被担保对象持续监控管理[8]

回购股份 - 2024年10月25日完成回购股份注销，注销2834600股，占注销前总股本0.3919%[1] - 回购资金总额不低于3000万元且不超过6000万元，回购价不超14元/股[1] - 2023年10月10日首次回购270万股，占比0.3733%，成交2918.84万元[2][3] - 截至2024年7月15日累计回购2834600股，占比0.3919%，成交30018931.16元[3] 股本变动 - 2024年7月19日拟将回购股份注销并减资[4] - 注销及减资后，总股本由723329103股减为720494503股[4] - 有限售条件股变动后占比8.97%，无限售条件股注销后占比91.03%[6] 后续安排 - 回购股份注销不影响财务和上市地位[7] - 注销完成后办理变更注册资本等事宜[8]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 营业收入相对承压，归母净利润实现稳定增长 - 公司前三季度实现营业收入2.54亿元，同比减少48.02%，实现归母净利润1019.21万元，同比增长16.54% [2] - 第三季度实现营业收入9578.76万元，同比减少43.87%，归母净利润-234.01万元，同比减少212.7% [2] - 费用控制方面有显著改善，管理费用较上年同期下降30% [2] - 财务费用较上年同期增长331%，主要是由于开具保函支付手续费及汇率波动导致的汇兑损失 [2] 现金流明显改善，研发投入持续增长 - 经营活动产生的现金流量净额为940.84万元，较上年同期增长145.27% [3] - 研发费用为4221.18万元，较上年同期增加 [3] - 公司持续加大研发投入，以保持技术领先和市场竞争力 [3] 积极布局新业务，以实现持续增长 - 与合作方共同投资设立联营公司数智高速智算中心（陵水）有限公司 [3] - 通过转让全资子公司控制权，实现了土地使用权的转让 [3] - 海底数据中心业务受益于国家政策支持，具有广阔的市场应用前景 [3] 盈利预测与投资评级 - 公司2024-2026年归母净利润分别为0.62/0.94/1.31亿元，对应PE分别为114.13/75/54倍 [4] - 维持"买入"评级 [4]