中能电气股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 25 日 中能电气股份有限公司 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，中能电气股份有 限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事房桃峻先生、缪希仁先 生、冯玲女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事房桃峻先生、缪希仁先生、冯玲女士的任职经历以及其签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《独立董事工作制度》中关于 独立董事独立性的相关要求。 ...

审计相关 - 公司聘请立信中联为2023年度财报出具审计报告[1] - 立信中联于2023年11 - 12月进行前期预审，2024年1月15日正式进场审计[4] - 立信中联出具标准无保留意见审计报告[5] 立信中联情况 - 2023年末合伙人47人、注册会计师264人、签过证券服务审计报告注会128人[2] - 职业责任保险累计赔偿限额6000万元[2] - 最近三年立信中联及18名从业人员受不同监管措施处罚[3]

华创证券有限责任公司 关于中能电气股份有限公司 2023年年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：华创证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：中能电气 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：刘海 | 联系电话：0755-88309300 | | 保荐代表人姓名：谢涛 | 联系电话：0755-88309300 | 一、保荐工作概述 | 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1、信息披露 | 无 | 不适用 | | 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3、"三会"运作 | 无 | 不适用 | | 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 6、关联交易 | 无 | 不适用 | | 7、对外担保 | 无 | 不适用 | | 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 | | 9、其他业务类别重要事项（包括对外投 资、风险投资、委托理财、财务资助、套 | 无 | 不适用 | | 期保值等 ...

资金募集 - 2023年12月发行400万张可转债，募资4亿，净额3.9484136315亿[3] - 募资净额拟用于新能源储充等三项目[6] 资金使用 - 截至2024年4月22日，自筹资金预先投入募投项目151.10万元[7] - 发行费用合计515.86万元，已付147.37万元[7] - 拟用298.47万元募集资金置换前期资金及费用[7] 决策审批 - 2024年4月23日，董事会、监事会同意资金置换[11][12][13] - 独立董事、会计事务所、保荐机构均无异议[14][15][17]

现金管理决策 - 公司拟用不超1.5亿自有闲置资金进行现金管理[2] - 投资产品期限不超12个月[3] - 授权期限自第六届董事会十五次会议通过日起12个月内[5] 会议审议 - 2024年4月23日，董事会、监事会审议通过现金管理议案[14][15] 风险提示 - 收益受宏观市场波动影响，短期收益不可预期[8] - 存在工作人员操作和监控风险[9] 投资限制与管理 - 不得买股票及其衍生品为标的的现金管理产品[10] - 财务部将分析跟踪产品投向及进展[10]

财务数据 - 2023年中能电气总资产220,688.31万元，净资产123,546.93万元，营收45,730.20万元，净利润5,207.11万元[10] - 2023年福建中能电气总资产113,076.31万元，净资产48,500.03万元，营收71,572.48万元，净利润1,700.93万元[15] - 2023年武汉武昌电控总资产43,003.14万元，净资产14,564.98万元，营收35,341.28万元，净利润3,401.86万元[18] - 2023年中能祥瑞总资产61,279.63万元，净资产15,092.98万元，营收74,476.02万元，净利润1,039.95万元[21][22] 担保融资 - 公司及下属公司拟申请融资额度不超17亿元，担保额度预计不超17亿元[3] - 截至2023年4月23日担保余额144,429.06万元，本次新增170,000万元[6] - 截至2024年4月23日已审批对外担保额度17.9亿元[25] - 2024年4月23日董事会通过担保额度议案，待股东大会审议[7]

募集资金情况 - 2023年12月发行可转债募资4亿，净额3.9484136315亿元[3] - 募资净额拟投新能源储充等三项目[6] 资金置换情况 - 拟用298.47万元置换预先投入及已付发行费自筹资金[3] - 截至2024年4月22日已自筹投入募投项目151.10万元[7] - 已用自筹支付发行费用147.37万元[8] 审议情况 - 2024年4月23日董事会等审议通过置换议案[12][13][15] - 立信中联、华创证券认为置换合规[16][17]

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润52,203,661.99元，母公司净利润52,071,055.89元[3] - 2023年度可供股东分配利润216,144,079.76元[3] 分红规划 - 2023年度拟10股派0.2元（含税）[4] - 2024年中期分红前提及金额上限规定[6] 审议情况 - 2024年4月23日董事会、监事会审议通过相关议案[3][7][8] - 议案须经2023年年度股东大会批准[9]

募集资金情况 - 2022年向特定对象发行股票40,485,829股，发行价9.88元/股，募集399,999,990.52元，扣除费用后实际募集392,567,928.46元[1] - 2023年向不特定对象发行可转债4,000,000张，面值100元/张，募集400,000,000.00元，扣除费用后实际募集394,841,363.15元[2] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，2022年发行股票累计使用20,695.21万元，未使用余额19,231.04万元[3] - 截至2023年12月31日，2023年发行可转债累计使用10,103.72万元，未使用余额29,647.48万元[4] 账户存储情况 - 2022年发行股票募集资金专项账户存储余额19,231.04万元，含利息累计669.68万元[7] - 2023年发行可转债募集资金专项账户存储余额19,647.48万元，含利息累计1.20万元[9] 项目调整情况 - 2023年12月28日同意“新能源储充项目”新增实施地点[10] - 2023年12月28日同意调整“研发中心建设项目”内部投资结构[10] 资金补充与管理 - 2023年1月5日同意使用不超8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，10月9日和12月22日归还[11] - 2023年12月28日同意使用不超1亿元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，截至12月31日已使用1亿元[12] - 2023年1月5日同意使用不超13000万元闲置募集资金现金管理，12月28日同意使用不超2亿元[13][14] 项目进度情况 - 2023年5月29日将“一二次融合智能配电”项目预定可使用日期由2023年11月延至2024年5月[15] - “一二次融合智能配电”项目投资进度38.65%，“补充流动资金”项目投资进度100.00%[20] - 承诺投资项目累计投入进度为52.72%[20] - 新能源储充项目投资进度0.15%，研发中心建设项目投资进度0.96%，补充流动资金投资进度83.31%[24] - 承诺投资项目小计投资进度25.59%[25] 项目效益与可行性 - 新能源储充项目及研发中心建设项目预计2025年12月达预定可使用状态，截至2023年12月31日未产生实际效益[24][26] - 公司募投项目可行性未发生重大变化[25]

会计政策变更 - 2024年4月23日会议通过会计政策变更议案[3][7] - 变更后执行《企业会计准则解释第17号》规定[5] - 变更无需提交股东大会审议[3][7] 影响评估 - 变更对财务报表无重大影响[8][9][10] - 审计、董事会、监事会认为变更合理合规[9][10][11]