董事任期与提名 - 董事任期三年可连选连任，独立董事每届任期相同但连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[6] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[7] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现此情况，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[13] 董事辞职与补选 - 公司收到董事辞呈2个交易日内披露情况，若辞任致董事会成员低于法定人数等，原董事继续履职，除特殊情形外辞职报告送达生效，公司60日内完成补选[13][15] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[18] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少有一名为会计专业人士[18] - 董事会成员中至少有一名职工代表[18] 董事长任期 - 董事长每届任期三年，连选可连任[24] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[31] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[32] - 临时董事会会议通知应在会议召开三日前送达全体董事[33] 董事会决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[38] - 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过[39] - 董事会决议表决实行一人一票[40] 关联关系表决 - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人时应提交股东会审议[40] 会议表决方式 - 现场开会表决一般为举手表决，一名以上董事提议则用记名投票[43] 董事委托出席 - 董事委托他人出席会议，独立董事不得委托非独立董事，一人不得接受超两名董事委托[44] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为10年[47] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等内容[48] 董事责任 - 董事对董事会决议担责，表决异议并记载可免责[49] 关联关系定义 - 关联关系指公司相关人员与其控制企业及可能利益转移关系[51] 高级管理人员定义 - 高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人[52] 规则施行 - 本规则经公司股东会批准通过后施行[53]