独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[2] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，含至少一名会计专业人士[4] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计全职经验[5] - 应具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 近36个月内无证券期货违法犯罪处罚[8] - 近36个月内无交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 连续任职6年，36个月内不得再被提名[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提请解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两名以上可自行召集[20] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司资料至少保存十年[24] - 特定情形向中国证监会等报告[24] - 向年度股东大会提交述职报告，最迟发通知时披露[24][25] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[24] - 提供工作条件和人员支持[25] - 保证同等知情权[25] - 及时发会议通知并提供资料[25] - 专门委员会提前三日提供资料信息[25] - 保存会议资料至少十年[25] - 有关人员配合行使职权[25] - 承担聘请中介机构等费用[25] - 给予适当津贴，标准董事会预案、股东大会通过并年报披露[28] 制度实施 - 本制度自股东大会审议通过之日起实施[27]

审计机构续聘 - 2024年4月25日公司会议审议通过续聘立信为2024年度财务审计机构议案[1] - 续聘事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过后生效[15] 审计费用 - 2023年度公司给予立信审计费用60万元（不含税），2024年费用待协商[12] 立信情况 - 2023年末立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[3] - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元[4] - 2023年立信为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.32亿元[4] - 2023年末立信提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[5] - 立信近三年受行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次[6]

2023年情况 - 监事会召开6次会议[2] - 财务报表获标准无保留意见审计报告[5] - 募集资金管理等合规，未变更投向用途[6] - 关联交易价格公允，无对外担保等情况[7][8] 2024年展望 - 监事会以财务监督为核心强化资金控制监管[12] - 监事会加强自身建设提高成员业务素质[12]

会议通知 - 定期独董专门会议提前5日通知，不定期提前3日，全体同意可不受限[2] - 通知应包含会议召开时间、地点、方式等内容[5] 会议举行 - 需三分之二以上独董出席或委托出席方可举行[5] - 由过半数独董推举一人召集和主持[6] 委托出席 - 委托他人出席需提交授权委托书，表决前提交[5] 审议规则 - 特定事项经会议讨论，全体过半数同意提交董事会[11] - 独董行使特别职权前经会议审议，全体过半数同意[12] 其他 - 会议记录含召开日期、地点、召集人姓名等[7] - 会议档案保存期限为10年[7] - 制度自董事会审议通过生效[9]

理财计划 - 拟用不超8亿闲置自有资金买理财，年累计不超60亿[1][3] - 投资期限12个月，资金可滚动使用[6] - 投资品种含短期理财和国债逆回购[4][5] 审批与风控 - 需经董事会、监事会、股东大会批准，授权管理层实施[8][9][15] - 采取筛选主体、财务跟踪、内审监督等风控措施[12][13] 影响与风险 - 理财不影响日常运营，可提高资金效率和业绩[14] - 投资受市场等影响，收益不可预期[11]

战略委员会构成 - 战略委员会由五人组成，董事长为固有委员[3] - 战略委员会设主任一名，由董事长担任[5] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后三个月内召开[11] - 战略委员会主任或三名以上委员联名可要求召开临时会议[11] - 定期会议应于会议召开前七日发出通知，临时会议应于会议召开前两日发出通知[11,13] 会议出席与表决 - 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行[16] - 非独立董事委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，独立董事履职有特殊要求[16] - 战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[18] - 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[21] 委员管理 - 战略委员会委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[19] 会议流程 - 战略委员会会议按顺序审议议案，采取集中审议、依次表决规则[24] - 会议可召集有关人员列席但无表决权[24] - 表决方式为举手表决，按同意、反对、弃权顺序进行[24] - 主持人统计并公布表决结果，记录人记录在案[25] - 议案获规定票数经主持人宣布形成决议，签字后生效[27] 会议记录与决议保存 - 会议记录由董事会办公室保存，保存期不少于十年[28] - 委员或工作人员应于决议次日向董事会通报情况[29] - 决议书面文件保存期不少于十年[29] 决议跟踪 - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规汇报董事会处理[29] 会议记录内容 - 会议记录应包含日期、人员、议程等内容[32]

会议情况 - 2023年召开7次董事会和2次股东大会，独立董事均按时出席并表决[5] - 2023年薪酬与考核委员会召开1次会议，审核董监高薪酬方案[8] 议案审议 - 2023年4月18日审议通过2023年度日常关联交易预计、续聘审计机构等议案[6][13][17] - 2023年8月8日审议通过2023年半年度控股股东及关联方资金占用和对外担保议案[6] - 2023年12月5日审议通过董事会换届选举相关董事候选人提名议案[6] - 2023年12月13日审议通过提名马洪为独立董事候选人议案[7] - 2023年12月22日审议通过聘任公司高级管理人员议案[7][16] 报告披露 - 2023年按时编制并披露多份报告[15] 未来展望 - 2024年独立董事将继续为公司发展提供建议[19]

人员数据 - 2023年末立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[3] - 2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[3] 业绩数据 - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[3] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.32亿元，同行业审计客户45家[3] 审计相关 - 2023年4 - 5月公司通过续聘立信为年度审计机构议案[4][5] - 立信认为公司财务报表编制合规，内部控制有效，出具标准无保留意见审计报告[6] - 2023 - 2024年审计委员会多次开会审议相关议案[8][9] - 公司审计委员会认为立信2023年度审计及监督发挥重要作用[9]

业绩总结 - 立信对上海凯宝2023年度财报出具无保留意见审计报告[1] 数据相关 - 2023年期初往来资金余额10,587.40万元[6] - 2023年度往来累计发生额（不含息）78,028.44万元[6] - 2023年度往来资金利息50,955.40万元[6] - 2023年度偿还累计发生额37,660.44万元[6] 子公司往来 - 上海凯宝股权投资2023年往来累计发生额14.16万元付房租[5] - 上海顺捷医药因多项业务2023年往来累计发生额不同[5]

理财额度 - 公司及子公司使用闲置自有资金买理财产品额度不超8亿，年累计不超60亿，12个月可滚动使用[1] 理财数据 - 2024年1 - 3月买国债逆回购本金11201.5万，收益1.01万，年化0.64 - 3.56%[2] - 2024年1 - 3月买理财产品金额39684万，赎回43674万，收益109.42万[3] - 2023 - 2024年新谊药业多次买挂钩汇率结构性存款[9] 风险与管控 - 理财产品存在政策、市场等常见风险[4] - 财务部审核评估理财资金，跟踪进展控风险[6] - 内部审计部门每季度全面检查理财项目并报告[6] 理财意义 - 公司用闲置资金理财不影响运营，可提资金效率和业绩[7]