重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[8] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他报告情形 - 董事等应告知关联关系情况[11] - 公司及控股子公司出现重大亏损等重大风险情形应及时报告[11] - 预计业绩出现特定情形应及时报告[13] - 大股东或实控人股份情况变化应及时告知公司[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况发生时应及时告知公司[16] 异常情况处理 - 公司股票交易异常波动，董秘须当日报告并核实原因[17] - 公司应在股票异常波动当日向控股股东等发书面问询函，对方当日回函[17] - 公共传媒消息影响股价时，公司应发书面问询函，对方当日回函[17] 人员交易报告 - 公司董事和高管买卖本公司股票及其衍生品种前应通知董秘，增持、减持当日收盘后报告[19] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日应报告并送达文件[19] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点当日预报重大信息[21] - 董秘接到重大信息报告当日评估、审核，需披露则组织起草文件交董事长审定[22] 责任主体 - 大股东及其一致行动人、实控人是履行内部信息告知义务第一责任人[24] - 董事长是信息披露第一责任人[24] - 董秘是信息披露工作直接责任人[24] - 证券部是内部信息汇集和对外披露日常工作部门[24] - 全体董事等是履行内部信息报告义务第一责任人[24] 违规处理 - 报告人未按规定履行信息报告义务致公司信息披露违规，公司可进行处理并要求赔偿[30] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行[32]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] 项目重新论证 - 超前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目[11] 节余募集资金使用 - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免规定程序[13] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[13] 协议签订与公告 - 募集资金到位后1个月内，公司应与保荐机构、银行签三方监管协议并公告[5] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[6] - 全部协议签订后，公司应及时公告协议主要内容[6] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[13] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[13] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型且不得质押[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，不得用于高风险投资[15] 投资计划调整与核查 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[22] - 公司每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] 审核与核查 - 当年有募集资金使用，公司需聘请会计师专项审核并鉴证[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[23] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对年度募集资金情况出具专项核查报告[23] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用时需充分披露信息[17] 项目地点变更与用途改变 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会通过后及时公告[20] - 公司改变募集资金用途，保荐机构需说明项目变化原因及前期保荐意见合理性[19]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万的诉讼等属内幕信息[7] 信息管理 - 内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施[2] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 董事等人员不得泄露内幕信息等[4] 登记备案 - 内幕信息知情人登记备案含姓名、职务等信息[13] - 登记表及备忘录保存至少10年[15] - 信息公开后5个交易日报送证券交易所[15] 自查追责 - 对知情人买卖证券情况自查，违规核实追责并2个工作日报送[18] - 违规造成严重影响或损失，处罚或索赔，涉嫌犯罪移送司法[18] - 股东擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[18] 其他 - 制度由董事会负责解释[21] - 自董事会审议通过之日起实施[22]

董事辞任与补选 - 董事辞任生效后公司需在两个交易日内披露情况[5] - 董事提出辞任公司应在六十日之内完成补选[6] 离职手续与股份转让 - 离职董事、高级管理人员应于正式离职五日内办妥移交手续[9] - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全转让[13] 违规追责与复核 - 公司发现离职人员违规，董事会应审议追责方案[17] - 离职人员对追责决定有异议可申请复核[18]

人员配置 - 公司内部审计专职人员不少于2人[7] - 内部审计部门设专职负责人1名[8] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作计划和报告等[10] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作情况[11] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] 时间节点 - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划[11] - 内部审计部门应在会计年度结束后两个月提交年度审计工作报告[11] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[23] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] 审计职责与范围 - 审计委员会应指导监督内部审计制度建立和实施[10] - 内部审计应涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关业务环节[13] 评价与披露 - 审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[23] - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[24] 激励与约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核内审人员工作[26] - 内部审计部门可对模范部门和个人提奖励建议[27] - 内部审计部门可对违规部门和个人向董事会提处分建议[28] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释[29] - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[30]

关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上需审议披露[11] - 关联交易总额或累计超3000万元或占净资产5%以上由股东会决议并披露报告[14] 关联交易原则 - 关联交易应签书面协议，遵循诚实信用原则[7] - 关联交易价格不偏离市场第三方标准，需披露定价依据[7] 关联交易流程 - 关联人表决关联交易时应回避[7] - 关联人发生关联交易应以书面报告董事长或由秘书转交[8] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，制定修改权归股东会[16]

信息管理制度 - 公司制定外部信息使用人管理制度，加强定期报告及重大事项管理[2] - 董事和高管需遵守信息披露制度履行流程[2] - 涉密人员在特定期间负有保密义务[2] 信息报送要求 - 拒绝无依据的外部单位年度统计报表报送要求[2] - 报送信息时将外部人员登记为内幕知情人[2] - 将报送信息作为内幕信息并提醒保密[2] 违规处理 - 外部单位或个人不得泄露未公开信息及利用其买卖证券[2] - 信息泄露应通知公司，公司向深交所报告并公告[3] - 违规使用信息致损失需承担赔偿责任[3] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施，董事会有权修改[5]

担保审批 - 董事会决定担保前需掌握债务人资信状况并分析利益和风险[5] - 股东会审议为股东等关联人担保议案时相关股东不得参与表决，须经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须经股东会审批[8] - 担保展期继续担保应重新履行审批程序[10] 担保流程 - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告等资料[5] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载等不得为其担保[5] - 对外担保由财务部门经办并负责多项工作[13] 担保追偿 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款公司应追偿并通报董事会[17] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[17] 信息披露与保密 - 需披露担保信息包括董事会或股东会决议等[17] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉者有保密义务[18] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[20] - 经办人员等违反规定造成损失应承担赔偿或受处分[20]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事，1名会计专业独立董事任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由全体委员二分之一以上选举产生[5] 会议制度 - 例会每季度至少开一次，提前7日通知，临时会提前2日通知[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] 职责与任期 - 负责审核公司财务信息等，相关事项过半数同意后提交董事会[9] - 主要职责包括行使监事会职权、提议聘请或更换外部审计机构等[7] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 其他 - 审计工作组为日常办事机构[4] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[24]

公司基本信息 - 公司于2010年1月8日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2740万股[7] - 公司注册资本为人民币10.46亿元[7] - 公司已发行股份总数为10.46亿股，每股面值为人民币1元[19][20] 股权结构 - 穆来安持有股份3300万股，持股比例40.146%[14] - 河南省新谊药业股份有限公司持有股份1122万股，持股比例13.650%[14] - 新乡县中兴贸易有限公司持有股份399.75万股，持股比例4.863%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[27] 股东权益与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%，需股东会特别决议通过[73] - 关联交易总额或公司与关联人连续12个月内交易累计金额高于3000万元，且占公司最近经审计净资产值绝对值5%以上，提交股东会审议[74] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[99] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体与会人员[106] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[106] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[143] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利或股份派发[159] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[140] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[155] - 公司指定《证券时报》《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn为信息披露媒体[160]