业绩总结 - 2023年度公司归母净利润327,870,830.14元[1] - 2023年度母公司净利润349,802,452.12元[1] 利润分配 - 按2023年度净利润10%计提法定盈余公积金34,980,245.21元[1] - 2023年度利润分配预案以1,046,000,000股为基数[2] - 向全体股东每10股派现金红利1元（含税）[2]

会议情况 - 2023年召开7次董事会和2次股东大会[4][5] - 提名委员会召开3次会议，独立董事召集、召开2次[8] - 战略委员会召开1次会议，审计委员会召开5次[9] 议案审议 - 2023年4月18日审议通过日常关联交易预计、续聘审计机构议案[14][16] 报告披露 - 按时编制并披露2022 - 2023年多份报告[15] 独立董事 - 2023年独立董事任期届满，全年多次发表意见并考察公司[6][11][18]

制度修订 - 2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过修订《公司章程》及新增其他相关治理制度议案[1] - 《公司章程》《股东大会议事规则》等5项制度修订需提交2023年年度股东大会通过生效[11][12][13] - 《董事会审计委员会工作细则》等6项制度修订无需提交股东大会审议[11][12] - 修订后的相关治理制度全文于同日披露于巨潮资讯网[13] 股份收购与注销 - 公司因特定情形收购本公司股份后，第（一）项情形应自收购之日起10日内注销[2] - 第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或者注销[2] - 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[2] 担保与关联交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产的50%后提供的担保，须经股东大会审议通过[2] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%，须经股东大会审议通过[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[2] - 单笔担保额超本公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[2] - 关联交易总额或公司与关联人连续12个月内达成的交易累计金额高于3000万元，且占公司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的交易事项，提交股东大会审议决定[3] - 关联交易累计金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[6] 董事与监事相关 - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[4] - 非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[4] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[4] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[4] - 董事辞职，董事会将在2日内披露情况，公司应在60日内完成补选[4][5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[5] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士[5] 委员会相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[5] - 关联交易需获全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨论[5] - 审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，一名为会计专业人士[7] - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事不少于两名并担任召集人[7] - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事不少于两名并担任召集人[7] 其他规定 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内作出书面反馈意见[2] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[8] - 《股东大会议事规则》修订，董事会需在收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，最迟在发股东大会通知时披露[10] - 公司股东大会选举两名以上独立董事，中小股东表决情况应单独计票并披露[10] 对外投资审议 - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期净审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[6]

独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[2] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，含至少一名会计专业人士[4] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计全职经验[5] - 应具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 近36个月内无证券期货违法犯罪处罚[8] - 近36个月内无交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 连续任职6年，36个月内不得再被提名[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提请解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两名以上可自行召集[20] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司资料至少保存十年[24] - 特定情形向中国证监会等报告[24] - 向年度股东大会提交述职报告，最迟发通知时披露[24][25] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[24] - 提供工作条件和人员支持[25] - 保证同等知情权[25] - 及时发会议通知并提供资料[25] - 专门委员会提前三日提供资料信息[25] - 保存会议资料至少十年[25] - 有关人员配合行使职权[25] - 承担聘请中介机构等费用[25] - 给予适当津贴，标准董事会预案、股东大会通过并年报披露[28] 制度实施 - 本制度自股东大会审议通过之日起实施[27]

审计机构续聘 - 2024年4月25日公司会议审议通过续聘立信为2024年度财务审计机构议案[1] - 续聘事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过后生效[15] 审计费用 - 2023年度公司给予立信审计费用60万元（不含税），2024年费用待协商[12] 立信情况 - 2023年末立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[3] - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元[4] - 2023年立信为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.32亿元[4] - 2023年末立信提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[5] - 立信近三年受行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次[6]

2023年情况 - 监事会召开6次会议[2] - 财务报表获标准无保留意见审计报告[5] - 募集资金管理等合规，未变更投向用途[6] - 关联交易价格公允，无对外担保等情况[7][8] 2024年展望 - 监事会以财务监督为核心强化资金控制监管[12] - 监事会加强自身建设提高成员业务素质[12]

会议通知 - 定期独董专门会议提前5日通知，不定期提前3日，全体同意可不受限[2] - 通知应包含会议召开时间、地点、方式等内容[5] 会议举行 - 需三分之二以上独董出席或委托出席方可举行[5] - 由过半数独董推举一人召集和主持[6] 委托出席 - 委托他人出席需提交授权委托书，表决前提交[5] 审议规则 - 特定事项经会议讨论，全体过半数同意提交董事会[11] - 独董行使特别职权前经会议审议，全体过半数同意[12] 其他 - 会议记录含召开日期、地点、召集人姓名等[7] - 会议档案保存期限为10年[7] - 制度自董事会审议通过生效[9]

理财计划 - 拟用不超8亿闲置自有资金买理财，年累计不超60亿[1][3] - 投资期限12个月，资金可滚动使用[6] - 投资品种含短期理财和国债逆回购[4][5] 审批与风控 - 需经董事会、监事会、股东大会批准，授权管理层实施[8][9][15] - 采取筛选主体、财务跟踪、内审监督等风控措施[12][13] 影响与风险 - 理财不影响日常运营，可提高资金效率和业绩[14] - 投资受市场等影响，收益不可预期[11]

战略委员会构成 - 战略委员会由五人组成，董事长为固有委员[3] - 战略委员会设主任一名，由董事长担任[5] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后三个月内召开[11] - 战略委员会主任或三名以上委员联名可要求召开临时会议[11] - 定期会议应于会议召开前七日发出通知，临时会议应于会议召开前两日发出通知[11,13] 会议出席与表决 - 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行[16] - 非独立董事委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，独立董事履职有特殊要求[16] - 战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[18] - 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[21] 委员管理 - 战略委员会委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[19] 会议流程 - 战略委员会会议按顺序审议议案，采取集中审议、依次表决规则[24] - 会议可召集有关人员列席但无表决权[24] - 表决方式为举手表决，按同意、反对、弃权顺序进行[24] - 主持人统计并公布表决结果，记录人记录在案[25] - 议案获规定票数经主持人宣布形成决议，签字后生效[27] 会议记录与决议保存 - 会议记录由董事会办公室保存，保存期不少于十年[28] - 委员或工作人员应于决议次日向董事会通报情况[29] - 决议书面文件保存期不少于十年[29] 决议跟踪 - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规汇报董事会处理[29] 会议记录内容 - 会议记录应包含日期、人员、议程等内容[32]

会议情况 - 2023年召开7次董事会和2次股东大会，独立董事均按时出席并表决[5] - 2023年薪酬与考核委员会召开1次会议，审核董监高薪酬方案[8] 议案审议 - 2023年4月18日审议通过2023年度日常关联交易预计、续聘审计机构等议案[6][13][17] - 2023年8月8日审议通过2023年半年度控股股东及关联方资金占用和对外担保议案[6] - 2023年12月5日审议通过董事会换届选举相关董事候选人提名议案[6] - 2023年12月13日审议通过提名马洪为独立董事候选人议案[7] - 2023年12月22日审议通过聘任公司高级管理人员议案[7][16] 报告披露 - 2023年按时编制并披露多份报告[15] 未来展望 - 2024年独立董事将继续为公司发展提供建议[19]