独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事叶祖光、李珍妮、马洪独立性[1] - 认为独立董事能胜任职责，符合任职资格及独立性要求[1] 信息发布 - 专项意见于2024年4月25日发布[2]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2740万股A股，每股发行价38元，募集资金总额10.412亿元，净额9.7375755462亿元，超募资金6.8675755462亿元[9][37] - 截止2022年12月31日专户余额为1.094455792亿元[10] - 2023年度募投项目支出149.20044万元[10] - 2023年银行手续费支出41元[11] - 2023年度专户利息收入57.534287万元[11] - 截止2023年12月31日专户余额为1.0852887667亿元[11] 资金使用情况 - 2011 - 2021年多次使用超募资金及节余募集资金永久补充流动资金，金额分别为6000万元、8000万元、143.14万元、100万元[20] - 现代化中药等医药产品建设项目累计使用募集资金2.07亿元[12] - 现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目累计使用超募资金1.8302499953亿元[12] - 截至2023年12月31日，计划用4350万元超募资金补充募投一期项目，累计已使用4285.66万元[14] - 截至2023年12月31日，计划用1.15亿元超募资金购置新产品，累计已使用3000万元[15] 项目投资情况 - “现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”项目总投资1.26亿元，拟使用剩余超募资金及利息2915.91万元，截至2023年12月31日累计已使用超募资金2915.91万元[18] - 超募资金投资“丁桂油软胶囊”项目实际投入1100万元，目前处于三期临床，后续拟优先使用剩余超募资金400万元[28] - 2008年6月 - 2010年1月15日，现代化中药等医药产品建设项目自筹资金预先投入14516.62万元，董事会同意用募集资金置换[31] - 2015年计划用超募资金收购、增资及投资相关公司，自筹资金预先投入16560万元，已全部置换[32][33] 业绩效益情况 - 2023年现代化中药等医药产品建设项目实现销售收入31,452.59万元，净利润11,798.74万元[53] - 2023年现代化中药等医药产品产业化（三）期工程销售收入61796.27万元，净利润23181.50万元[55] - 2015年计划用超募资金收购及增资子公司，截至2023年12月31日支出9721.00万元，2023年净利润559.06万元[58] 市场扩张和并购 - 2015年计划用6721万元超募资金收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司，实际使用超募资金6291万元[16] - 2015年计划用3000万元超募资金增资上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司[17] - 2015年计划用13130万元超募资金投资上海谊众药业股份有限公司，最终持有其20%股权[18]

会议情况 - 2023年召开7次董事会和2次股东大会，独立董事均按时出席表决[4] - 2023年审计、薪酬与考核、提名委员会分别召开5、1、3次会议[7][8] - 2024年将开展独立董事专门会议相关工作[9] 议案审议 - 2023年多次会议审议通过关联交易、续聘审计机构等议案[5][14][18] - 2023年12月22日审议通过聘任高级管理人员议案[16] 独立董事履职 - 2023年独立董事积极出席会议、考察公司，未提异议[11][13] - 2024年独立董事将继续勤勉尽职提建议[19]

公司基本信息 - 公司于2010年1月8日在深圳证券交易所上市，首次发行2740万股[6] - 公司注册资本10.46亿元，股份总数10.46亿股，每股面值1元[6][14][15] 股权结构 - 穆来安持股3300万股，比例40.146%[13] - 河南省新谊药业股份有限公司持股1122万股，比例13.650%[13] - 新乡县中兴贸易有限公司持股399.75万股，比例4.863%[13] - 河南新乡华星药厂持股300万股，比例3.650%[13] - 新乡县金鑫商贸有限公司持股200万股，比例2.433%[13] - 张善杰持股198万股，比例2.409%[13] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，公开发行前股份自上市1年内不得转让[23] 股东权利 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益规定，否则可起诉[27] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[30] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可书面请求起诉[30] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 6种情形需提交股东大会审议，如交易涉及资产总额占比等[37] - 6种情形公司需在2个月内召开临时股东大会[40] 董事会 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[90] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知[98] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，10日内召集[95] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[114] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[117] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[121] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[121] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均30%[126] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[131] - 公司分立10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[141] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[149]

业绩数据 - 2023年度公司主营业务收入为159,102.40万元[6] - 2023年末公司合并资产总计45.796729152亿元，较上年年末增长7.52%[17] - 公司营业总收入本期为15.94亿元，上期为11.19亿元，同比增长42.47%[27] - 公司净利润本期为3.27亿元，上期为1.90亿元，同比增长72%[27] 财务指标 - 2023年12月31日，公司应收账款账面余额为40,147.51万元，坏账准备余额为3,111.15万元[6] - 2023年末公司合并应付账款为1.3484606663亿元，较上年年末增长48.17%[20] - 公司流动负债合计期末余额为1.14亿元，上年年末余额为1.71亿元，同比下降33.01%[25] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况及经营成果和现金流量[3] - 审计将主营业务收入确认、应收账款的减值准备识别为关键审计事项[6] 资本变动 - 截至2023年12月31日，公司发行股本总数10.46亿股，注册资本为10.46亿元[58] - 本期其他综合收益增加5.089064557亿元，盈余公积增加2560.871611万元，未分配利润增加1.7817844494亿元[45] 会计政策 - 金融资产初始分类为三类，金融负债初始分类为两类[75][76] - 存货按成本初始计量，发出时按加权平均法计价[91][92] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[133] 税收政策 - 上海凯宝药业股份有限公司2023 - 2025年度企业所得税税收优惠为15%[168] - 2023年1月1日起，研发费用未形成无形资产按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产按成本200%税前摊销[168]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[3] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后三个月内召开[10] - 定期会议提前七日发通知，临时会议提前两日发通知[12] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[17] - 委员每人一票表决权[17] - 采取集中审议、依次表决规则[22] - 表决方式为举手表决[22] 记录与通报 - 会议记录保存期不少于十年[24] - 决议次日向董事会通报情况[25] - 决议书面文件保存期不少于十年[26] 会议记录内容 - 包含召开日期、地点、召集人姓名[28] - 包含出席人员姓名及委托情况[28] - 包含议程、委员发言要点[28] - 包含表决方式和结果[28] 其他 - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任[27] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[28]

公司基本信息 - 公司股票简称上海凯宝，代码300039[6] - 公司法定代表人是穆竟伟[6] - 公司注册地址和办公地址均为上海市工业综合开发区程普路88号，邮编201401[6] - 公司网址是www.xykb.com，电子信箱是kbyydmb@126.com[6] - 董事会秘书任立旺，证券事务代表马聪影，联系电话和传真均为021 - 37572069[6] - 公司披露年度报告的证券交易所网站是深圳证券交易所[6] - 公司聘请的会计师事务所是立信会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为上海市汉口路99号，签字会计师是邵振宇、蔡玉秋[6] - 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构是东吴证券股份有限公司[6] 利润分配方案 - 公司2023年度利润分配预案以1,046,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金每10股转增0股[2] - 2022年度以总股本1046000000股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），于2023年5月26日实施完毕[129] - 2023年度拟定以总股本1046000000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），现金分红总额104600000元，占利润分配总额比例100%[130] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入15.94亿元，较2022年增长42.47%[7] - 2023年归属于上市公司股东的净利润3.28亿元，较2022年增长71.84%[7] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.91亿元，较2022年增长63.99%[7] - 2023年经营活动产生的现金流量净额3.83亿元，较2022年增长1.66%[7] - 2023年末资产总额45.80亿元，较2022年末增长7.52%[7] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产40.31亿元，较2022年末增长7.16%[7] - 2023年基本每股收益0.3135元/股，较2022年增长71.88%[7] - 2023年加权平均净资产收益率8.54%，较2022年下降12.15%[7] - 2023年非经常性损益合计3662.61万元，2022年为1320.99万元，2021年为1417.87万元[10] - 2023年计入当期损益的政府补助2636.50万元，较2022年的1593.54万元有所增长[10] - 报告期内公司实现营业收入159,405.15万元，同比增长42.47%[20] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润32,787.08万元，同比增长71.84%[20] - 2023年公司营业收入合计1,594,051,470.75元，同比增长42.47%，2022年为1,118,850,525.24元[36] - 2023年销售费用777,072,329.77元，同比增长40.19%；管理费用81,062,544.75元，同比增长38.40%；财务费用 -49,479,487.09元，同比增长16.33%；研发费用95,871,852.02元，同比增长81.01%[46] - 2023年研发人员数量409人，占比30.87%，较2022年分别变动 -7.47%和 -1.16%[47] - 近三年研发投入金额2023年为95,871,852.02元，占营业收入比例6.01%；2022年为52,965,567.16元，占比4.73%；2021年为79,319,562.82元，占比7.21%[47] - 2023年经营活动现金流入小计1,941,519,729.67元，同比增长44.23%；现金流出小计1,558,854,757.71元，同比增长60.75%；现金流量净额382,664,971.96元，同比增长1.66%[47] - 2023年投资活动现金流入小计2,357,398,590.33元，同比增长2.98%；现金流出小计2,556,029,546.83元，同比下降0.72%；现金流量净额 -198,630,956.50元，同比增长30.40%[47] - 2023年筹资活动现金流出小计62,760,000.00元，同比增长20.00%；现金流量净额 -62,760,000.00元，同比增长20.00%[47] - 2023年现金及现金等价物净增加额121,274,015.46元，同比增长213.00%[48] - 投资收益为11269078.82元，占利润总额比例2.94%；公允价值变动损益为 - 678313.90元，占比 - 0.18%；资产减值为 - 12238964.96元，占比 - 3.19%等[49] - 2023年末货币资金601944185.62元，占总资产比例13.14%，较年初比重减少3.17%；应收账款370363547.94元，占比8.09%，比重减少0.71%等[49][50][51] - 交易性金融资产期初数136074778.66元，本期公允价值变动1792663.08元，期末数150008092.32元；其他权益工具投资期初数1257341461.55元，本期公允价值变动1089125.87元，期末数1261811842.65元[54] - 公司通过全资子公司参与投资，认缴出资额3000万元，实缴完毕，截止2023年12月31日所持比例公允价值为4788.57万元[54][55] - 报告期投资额为5200000.00元，上年同期投资额为17368421.00元，变动幅度 - 70.06%[57] - 境内外股票证券投资合计最初投资成本143831407.00元，期末账面价值1226863.34元[57] - 其他收益为26365013.74元，占利润总额比例6.87%；信用减值损失为5327337.54元，占比1.39%[49] - 营业外收入为1082753.59元，占利润总额比例0.28%；营业外支出为508012.87元，占比0.13%[49] - 在建工程期末520000.00元，占总资产比例0.01%，较年初比重减少0.14%；其他非流动资产期末1428066404.74元，占比31.18%，比重增加7.78%[54] 业务线数据关键指标变化 - 2023年工业收入1,591,024,048.42元，占比99.81%，同比增长42.49%；其他收入3,027,422.33元，占比0.19%，同比增长34.59%[36] - 2023年针剂收入1,410,262,351.51元，占比88.47%，同比增长50.87%；胶囊剂收入159,751,609.52元，占比10.02%，同比增长0.58%[36] - 2023年华北区收入588,376,957.05元，占比36.91%，同比增长99.68%；华南区收入203,134,735.82元，占比12.74%，同比下降0.78%[36] - 2023年经销收入1,592,119,380.53元，占比99.88%，同比增长44.51%；直销收入1,932,090.22元，占比0.12%，同比下降88.73%[36] - 2023年公司销售量69,000,790支/盒，同比增长47.90%；生产量72,575,498支/盒，同比增长60.45%；库存量8,746,321支/盒，同比增长69.12%[41] 公司荣誉与资质 - 报告期内获批政府课题基金9项，其中国家级1项，上海市级项目5项，奉贤区级3项[14] - 公司荣获“2022年度行业先锋奖”等多项荣誉称号，子公司新谊药业获河南省“中小企业专新特精”荣誉称号[14] - 2022年我国公立医疗机构止咳祛痰平喘中成药品牌中，痰热清注射液位列第三名，独家品种芪参胶囊获2022 - 2023年度“中国家庭常备药上榜品牌”[14] - 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年）》中，公司及子公司共有93个药品纳入，其中甲类50个、乙类43个，独家品种3个，独家剂型1个[15] - 公司被评为首批“上海市智能工厂”[33] 产品相关信息 - 公司及子公司已构建呼吸、心脑血管、消化三大产品线[15] - 公司主导产品痰热清注射液在2023版医保目录中“重症”支付限制取消，痰热清系列产品通过专家论证，痰热清注射液入选多个临床指南，痰热清胶囊入选《慢性阻塞性肺疾病治未病干预指南》[16] - 子公司新谊药业芪参胶囊获2022 - 2023年度“中国家庭常备药上榜品牌”并入选《冠状动脉粥样硬化中西医结合诊疗指南》[16] - 痰热清口服液处于III期临床（补）阶段[21] - 痰热清胶囊处于II期临床研究阶段[22] - 疏风止痛胶囊处于III期临床（补）阶段[25] - 丁桂油软胶囊处于III期临床阶段[26] - 花丹安神合剂处于III期临床阶段[27] - 双翘感冒颗粒处于II期临床（补）阶段[28] - 截至2023年12月31日，公司享有优欣定胶囊项目15.79%的权益[31] - 痰热清注射液成品出厂合格率100%、市场抽检合格率100%[32] - 痰热清胶囊2020年进入国家医保目录[32] 公司运营模式 - 公司采购部负责物料采购，建立供应商档案管理制度，通过多种采购方式精选供应商，质检部门检验合格后物资方可入库[17] - 公司坚持产学研深度融合研发模式，依托自有平台提升自主研发水平，报告期内成立创新药物研究院[17] - 公司及子公司按GMP规范组织生产，建有中药数字化提取车间等，以销定产制定生产计划[18] - 公司在专业化临床学术推广基础上，探索多元化复合型销售模式，部分产品采用区域招商代理模式[18] - 公司组建学术团队组织推广会议，完善产品学术体系，发掘临床价值，反馈市场信息[18] - 公司参与各省药品招标，中标后医疗机构直接或通过医药商业企业采购产品[18] - 公司着眼于以自营模式为主的销售体系建设，产品销售覆盖全国，拥有完整销售体系和销售队伍[19] - 公司与上海交大等设立控股子公司凯合交，共建联合研发中心，推动三方在多方面深度合作[16] 成本与费用构成 - 工业原材料占比70.81%，金额40,118,945.1元；工业人工占比12.87%，金额14,382,513.4元；工业燃料占比4.61%，金额9,226,428.26元；工业制造费用占比11.71%[44] - 前五名客户合计销售金额214,094,903.44元，占年度销售总额比例13.43%[45] - 前五名供应商合计采购金额110,059,782.38元，占年度采购总额比例43.88%[46] 募集资金使用情况 - 2010年公司公开发行募集资金总额104,120万元，净额97,375.76万元，截至2023年12月31日累计使用98,073.22万元，结余10,852.89万元[59] - 公司首次公开发行股票2,740万股，发行价每股38元，扣除费用后实际募集资金净额97,375.76万元[59] - 首次公开发行股票募集资金投资建设项目预计投资28,700万元，超募资金68,675.76万元[59] - 截至2023年12月31日，公司计划使用超募资金78,145.87万元，已使用69,679.03万元[59] - 募投项目使用资金28,394.19万元，其中“现代化中药等医药产品建设项目（一期）”使用20,700万元，“二期”使用7,551.05万元[59] - “现代化中药等医药产品建设项目”承诺投资24,985.66万元，截至期末累计投入11,798.74万元，投资进度121.05%[61] - “现代化中药等医药产品建设项目（二期）”承诺投资8,000万元，截至期末累计投入7,551.05万元，投资进度94.39%[62] - “现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”承诺投资17,845万元，截至期末累计投入18,302.50万元，投资进度100.00%[63] - 收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司承诺投资6,721万元，截至期末累计投入6,721万元，投资进度100.00%[64] - 投资上海谊众药业股份有限公司承诺投资13,130万元，截至期末累计投入13,130万元，投资进度100.00%[64] - 截至2023年12月31日，2011年1月10日计划的超募资金6000万元永久性补充流动资金已累计补充完毕[66] - 201

关联交易数据 - 2023年子公司向关联方采购原材料实际不含税1042.92万元，预计2213.27万元[3][4] - 2024年预计与关联方日常关联交易不含税不超1280.53万元[5] - 2024年初至披露日与关联方累计已发生关联交易不含税313.17万元[6] 关联方股权结构 - 联谊制药股东穆竟伟持股886.2275万股，比例17.65%[8] - 联谊制药股东荆树中持股29.5413万股，比例0.59%[8] - 联谊制药其他股东持股4106.2312万股，比例81.76%[8] 交易相关决策 - 独立董事同意2024年度关联交易预计事项提交董事会审议[15] - 监事会一致同意公司2024年度预计的日常关联交易事项[16]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3或单独/合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东大会[6] - 独立董事或监事会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 董事会应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[15] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[15] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] 会议主持与报告 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东大会[28] - 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[29] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[31] 表决规则 - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[33] - 股东大会选举董事、监事时，一般逐个表决，实行累积投票制除外[34] - 股东大会审议提案时不得修改，否则视为新提案，不得在本次大会表决[35] - 股东大会普通决议需由出席股东所持表决权的1/2以上通过[36] - 股东大会特别决议需由出席股东所持表决权的2/3以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%的事项需特别决议通过[39] 其他规则 - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[10] - 股东可信函或传真登记出席股东大会，需附身份证和股东帐户卡复印件[19] - 董事会应遵守规定组织股东大会，董事对其正常召开负诚信责任[22] - 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[33] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施[63] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[41] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[44] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 股东大会决议由董事会负责执行，监事会实施相关事项由监事会组织[61] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责[43] - 本规则自公司首次公开发行股票工作完成、《公司章程》生效时实施[44]

业绩数据 - 2023年末母公司累计可供分配利润为17.4470952195亿元，年末资本公积余额862.45万元[21] - 2023年度利润分配预案以总股本10.46亿股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）[21] - 2024年新谊药业与关联方预计发生关联交易金额1447万元（不含税金额1280.53万元）[38] 决策事项 - 第六届董事会第三次会议应参会董事9名，实际参会董事9名[1] - 多项议案表决结果均为同意9票、反对0票、弃权0票[2][5][10][13][16][19][43][46][49][52][55][58][61][63][64][65][66][67][68][72] 资金使用 - 公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度不超8亿元，年累计发生额不超60亿元，额度自股东大会通过日起12个月内可滚动使用[45] 会议安排 - 公司2023年年度股东大会定于2024年6月5日召开[70] - 《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》等多个议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议[44][47][50][53][56][59][62]