独立董事会议 - 专门会议需全部独立董事参加，为履职召开[2] - 对公司及股东负有忠实与勤勉义务[3] 审议事项 - 三项事项经专门会议审议且全体过半数同意施行[5] - 四项事项经全体过半数同意提交董事会审议[5] 会议规则 - 可现场或通讯召开，公司提供便利支持[5] - 过半数推举一人召集主持[7] - 提前三日通知，紧急可随时，全体同意可豁免[7] - 过半数出席或委托出席方可举行，一人一票，决议全体过半数通过[8] - 审议关联交易关联独立董事回避，非关联过半数通过[8] 细则施行 - 自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[10]

内审部门设置 - 公司设立内审部，对财务信息和内部控制等情况检查监督，向审计委员会负责并报告工作[4] - 内审部独立设置，隶属于审计委员会，不受财务部门领导，独立行使职权[5] - 内审部负责人由审计委员会提名，董事会任免[4] 工作安排 - 内审部应在每个会计年度结束前提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[8] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 内审部至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况和发现的问题[7] - 内审部应至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次并发表意见[16] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[9] 信息披露 - 公司应在披露年度报告同时披露内部控制自我评价报告[20] 人员管理 - 公司配置专职内部审计人员不少于三人[4] - 公司建立内审部激励与约束机制监督考核内部审计人员工作绩效[22] 责任追究 - 审查发现内部控制重大缺陷或风险，应及时向审计委员会报告，董事会或需向深交所报告披露[12] - 发现内部审计工作重大问题按规定追究责任处理责任人[22] - 被审计单位重大违法应追究单位和有关责任人责任及赔偿责任[22] - 内审部对特定行为部门和个人可建议行政处分、追究经济责任[22] - 内部审计人员特定行为公司给予行政处分、追究经济责任[23] 适用范围 - 本制度适用于公司及其下属子公司[25]

管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础[2] 管理原则 - 充分披露、合规披露等六条原则[3][4] 工作对象 - 投资者、分析师、媒体及其他相关机构[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略等[5] - 沟通方式包括定期报告等[5][6] 工作安排 - 年度报告披露后一个月内举行说明会[6][7] - 董事会秘书负责，办公室具体执行[9] - 设立专门咨询电话[14] 制度生效 - 董事会审议通过生效，负责修订解释[15]

突发事件定义 - 包括治理、经营、政策及其环境、信息类等[4] 处理原则 - 应遵循合法合规、诚实信用等原则[6] 组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长负责决策部署[8] 处理流程 - 预警信息向分管副总汇报，发生时控制事态启动预案[11][13] - 结束后消除影响、总结经验并修订制度[15] 保障措施 - 各部门做好人力、物力、财力及物资保障[18] 奖惩制度 - 对突出贡献者表彰奖励，失职渎职者处分赔偿[20] 制度说明 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行，董事会负责解释[22]

子公司管理 - 公司对特定公司构成控股，制度适用于全资和控股子公司[2] - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告，不达标将被更换[7] - 子公司每月交月度财报，年度结束后1个月交年报和预算报告[10] 监督与规划 - 母公司监督、指导子公司投资等，审定年度预算和计划[9][12] - 子公司特定交易依权限提交母公司审议[13] - 母公司定期或不定期对子公司审计监督[18] 信息披露 - 子公司信息披露依制度执行，重大事项及时报董事会秘书[15] 制度权限 - 制度修改和解释权归董事会，审议通过后实施[20]

战略与投资委员会设立 - 公司设立董事会战略与投资委员会并制定工作细则[2] 委员会构成与选举 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会职责与会议 - 职责为研究长期战略等并提建议，监督实施[6][7] - 会议前三天通知，紧急不受限，至少两名委员出席[8][10] 细则实施与解释 - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[11]

资金管理制度 - 制度适用于大股东等与公司及子公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 关联交易与担保 - 关联交易按规定决策，不得形成非正常占用[5] - 对大股东等担保需股东会审议通过[6] 管理与监督 - 董事会负责防范，设领导小组日常监督[8][9] - 外部审计师需对占用情况出具说明[10] 违规处理 - 大股东等违规担责，责任人担相应责任[12] - 可冻结大股东股份，可报告监管部门[13] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿[14] 责任追究 - 董事和高管擅自批准视为严重违规[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] 股东会召开触发情形 - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东书面请求等情形可触发临时股东会召开[2] 董事会反馈与通知时间 - 董事会收到提议或请求后，需在10日内书面反馈[6][7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][8] 股东提案相关 - 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 股东会通知时间 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前书面通知股东，临时股东会应于召开15日前书面通知[15] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 股东会延期或取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因并通知股东[14] 自行召集股东会规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会应提供股权登记日股东名册，费用由公司承担[9][12] 董事选举通知要求 - 股东会拟讨论董事选举，通知应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人单项提案提出[13] 股东会召开地点与参会方式 - 股东会应在公司住所地或董事会确定的其他地点召开，可现场或网络参会[16] 股东会主持与报告 - 董事长主持股东会，不能履职时由半数以上董事推举一人主持[19] - 年度股东会董事会和独立董事应作报告，说明非标准审计意见[20] 关联交易表决规定 - 关联交易时关联股东回避，其表决权股份不计入有效总数[21] 董事选举投票制度 - 选举两名及以上董事采取累积投票制，每一股份表决权与应选董事人数相同[22] 股东会表决方式 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得搁置或不表决[22] 股东会投票方式 - 股东会采取记名投票，股东按表决权股份数行使权利[23] 股东会决议公告与记录 - 股东会决议及时公告，列明出席情况、表决方式和结果等[24] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[24] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[27][28][29] 分红方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[29] 股东撤销决议权利 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的股东会决议[29] 规则相关说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 本规则由董事会负责解释[33] - 本规则经股东会通过后生效，董事会可制定修订案提交股东会审议生效[33]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会运作 - 对董事会负责，事项过半数同意后提交审议[7] - 定期会议每季度一次，临时会议按需召开[12] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] 审计委员会关联处理 - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过[13] 审计委员会资料保存 - 会议记录等由董事会秘书保存10年[14] 审计委员会结果汇报 - 会议议案及表决结果书面报董事会[14]

股票交易限制 - 董事和高管6个月内反向买卖本公司股票，收益归公司[7] - 年报、半年报公告前15日，董事和高管及配偶不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日，董事和高管及配偶不得买卖[6] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2日内委托公司申报个人及亲属信息[10][11] - 现任董事和高管信息变化、离任后2日内委托公司申报[10][11] 买卖计划与申报 - 董事和高管买卖前15个交易日提交买卖计划[12] - 买卖后2日内向深交所申报并公告[13] 减持限制 - 公司欺诈发行或信披违法受罚至股票终止或恢复上市前，董事和高管不得减持[8] 股份锁定与转让 - 上市满一年后，董事和高管新增无限售股75%自动锁定，未满一年100%锁定[17] - 每年首个交易日按25%计算董事和高管可转让股份法定额度并解锁[17] - 计算可解锁额度小数四舍五入，持股不足1000股可转让额度为持股数[18] - 任职期间董事和高管每年转让股份不超25%，司法执行除外[18] - 离任申报后6个月内，董事和高管持有及新增股份全部锁定[18] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[19] - 申报离任信息并办理事宜2日内起，离任人员股份全部锁定，6个月内增持也锁定[19] 违规处理 - 董事和高管违规，公司可警告、通报批评，造成损失依法追责，违法移送司法[21] - 违法违规买卖，董秘向深交所、证监局报告，责任人说明备案，重大影响公开致歉[22] - 第八条主体违法违规买卖参照第五章追责[25]