内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体执行，董事会秘书办公室协助日常工作 [2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核 [4] - 董事、高管及各部门需配合内幕信息知情人登记报备工作，禁止泄露信息或参与内幕交易 [5] 内幕信息定义范围 - 涵盖经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保/关联交易、债务违约、高管变动等17类情形 [7][3] - 特别包括新增借款或对外担保超净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标 [5][4] 内幕信息知情人界定 - 内部人员：董事、高管、参与重大事项筹划人员及财务/审计等职务知情者 [8] - 外部人员：持股5%以上股东及其关联方、中介机构从业人员、行政管理人员等6类主体 [6][8] 登记管理流程 - 重大事项（如资产重组、股份回购、年报披露等）需填写知情人档案表并报送交易所 [9][7] - 涉及收购/重组等事项需额外制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [11][9] - 档案材料保存期限为10年，披露后5个交易日内需完成备案 [9][11] 保密与责任机制 - 信息披露前需将知情范围控制在最小，控股股东讨论重大事项时需严格限制知情范围 [17][19] - 违规泄露或交易将面临降职、解雇等处分，造成损失可追究民事/刑事责任 [22][25] - 中介机构违规可能被解除合同并报送监管部门处理 [24] 配套措施 - 定期开展内幕信息知情人教育培训，明确法律责任 [26] - 向外部机构提供未公开信息前需签署保密协议 [20] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效 [28][29]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [1] - 控股股东、实际控制人及董监高不得利用关联关系损害公司利益，违者需承担赔偿责任 [1] - 关联交易必须签订书面协议，遵循诚信平等自愿原则 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供担保等18类资源转移事项 [2] - 关联人分为关联法人（直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（持股5%以上自然人、董监高等） [3][4] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合条件者视同关联人 [5][6] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [7][8] - 对回避决定有异议者可提请法院裁决，裁决前相关表决权暂停行使 [9] 关联交易审批与披露 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [9] - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会审议披露 [9] - 总经理有权审批低于上述标准的关联交易 [10] - 为关联方提供担保不论金额均需股东会审议，且控股股东需提供反担保 [10] 关联交易豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等可豁免股东会审议 [11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [11] - 股票债券承销、股息分配等特定交易免于履行关联交易义务 [12] 关联交易内部控制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更信息 [12] - 独立董事需对披露的关联交易发表意见并过半数同意 [12] - 公司需审慎核查交易标的状况、对手方资信及定价依据 [13][14] - 发现关联方侵占公司资源时董事会应立即采取诉讼等保护措施 [14] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [15] - 制度解释权归属董事会，"以上"含本数，"超过"不含本数 [15]

公司资金管理制度 - 公司制定《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》旨在规范资金管理，防止大股东及关联方非经营性占用资金，保护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第36号》关于关联方的界定标准 [1] 资金占用类型界定 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、无息借款、违规担保等非业务往来形成的资金占用 [2] 禁止性规定 - 明确禁止通过委托贷款、虚假商业汇票、代偿债务等六种方式向大股东及关联方提供资金 [2] - 关联交易需严格遵循《上市规则》及公司内部决策程序，不得形成异常资金占用 [3] 管理架构与职责 - 设立专项领导小组，由总经理牵头，成员涵盖董事、财务负责人及内审部门，负责制度制定及执行监督 [4] - 财务部门需定期监控资金流向并向领导小组报告非经营性占用情况 [5] 追责机制 - 对违规占用资金行为实施"占用即冻结"机制，通过司法冻结股权强制清偿 [6] - 董事及高管纵容资金占用将面临处分直至刑事责任追究 [6][7] 清偿原则 - 优先以现金清偿被占用资金，非现金资产清偿需履行严格审批程序 [7] - 创新清偿方式需报监管部门批准 [7] 制度效力 - 制度经董事会审议生效，解释权及修订权归属董事会 [8]

董事会提名、薪酬与考核委员会设立背景 - 为规范公司董事及管理人员的产生机制，优化董事会结构并完善治理体系，公司依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程设立该委员会 [1] - 委员会作为董事会下属专门机构，核心职能包括董事/高管人选提名、制定考核标准、设计薪酬政策方案 [1] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事构成，其中2名为独立董事 [3] - 成员需熟悉法律法规及人事管理，具备公司经营分析能力和独立判断力 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [5] 委员会运作机制 - 设独立董事担任的主任委员主持工作，无法履职时由指定委员代行职责 [6] - 任期与董事会一致，委员离任自动丧失资格并需补选 [7] - 下设工作组负责资料准备及决议执行，人力资源部门与董事会秘书协同 [8] 核心职责权限 - 研究董事/高管选任标准并提出建议，搜寻审查候选人 [9] - 制定薪酬方案（含绩效评价体系、奖惩制度）并监督执行 [9] - 审查董事/高管履职情况并进行年度考评 [9] - 管理股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排 [9][11] 决策流程设计 - 工作组需提前准备董事需求分析、候选人资料、财务指标及岗位职责等材料 [12] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查、董事会建议等14个步骤 [14] - 绩效评价后提出薪酬方案报董事会批准 [7] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可豁免时限 [15] - 决议需半数以上委员出席且过半数表决通过 [16] - 允许采用通讯表决，可聘请中介机构提供专业意见 [17][19] - 会议记录由董事会秘书保存，决议需书面提交董事会 [21][22] 附则与效力 - 细则自董事会批准生效，修改需符合法律法规及公司章程 [24][25] - 解释权归属董事会，条款与法律冲突时以法律为准 [26]

高级管理人员薪酬及考核管理制度总则 - 制度旨在提升公司经营管理水平，调动高级管理人员积极性，建立与现代公司制度相适应的薪酬激励约束机制 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 [1][3] - 薪酬分配与考核以公司持续健康发展为出发点，结合年度经营目标和个人分管工作目标进行综合考核 [1][4] 薪酬确定原则 - 遵循公开、公正、公平、透明的基本原则 [1][5] - 责权利相结合，绩效评价作为薪酬及其他激励方式的依据 [1][5] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩，吸引人才并保持管理层稳定 [1][5] - 参考行业同等职位薪酬水平，保持市场竞争力 [1][5] - 短期稳定与长期激励相结合，薪酬体系与公司长远利益挂钩 [1][5] 管理机构职责 - 董事会负责审批薪酬制度、年度考核目标及薪酬方案 [2][6] - 提名、薪酬与考核委员会起草制度、组织考核并拟定薪酬方案 [2][7] - 兼任董事的高级管理人员薪酬由股东会批准 [2][8] 薪酬构成与标准 - 实行年薪制，包括基础薪酬和绩效薪酬 [3][9] - 总经理基础薪酬为60万元/年，其他高管基础薪酬未披露具体数值 [3][9] - 绩效薪酬=基础薪酬×相关系数/3，总经理相关系数区间为0-3 [3][9] 薪酬支付与管理 - 基础薪酬按月平均发放，可结合工作考核调整 [3][10] - 绩效薪酬经委员会考核后报董事会批准发放 [3][10] - 薪酬为税前收入，公司代扣代缴社保、公积金及个税 [3][11] - 岗位变动时按任免时段分段发放薪酬 [3][12] 考核目标与实施 - 年度经营目标由管理层提出建议值，经委员会审核后董事会确定 [4][14] - 总经理分解目标并与其他高管签订责任书 [4][15] - 年度审计后确认指标完成情况，拟定薪酬方案 [4][16] - 遇重大政策调整或不可抗力可申请调整考核目标 [4][17] - 可实施股权激励、员工持股等中长期激励计划 [4][18] 约束机制 - 重大安全事故、产品质量问题、信息披露失误等情形可能导致绩效薪酬取消 [5][6][19][20] - 在职期间绩效评估不合格者不发放绩效薪酬并可能解聘 [6][20] - 擅自离职、重大违法违规行为将停发薪酬 [6][21] 其他规定 - 制度与国家法律法规冲突时将相应修订 [6][23] - 制度经董事会审议通过后生效 [6][24]

董事和高级管理人员持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 适用范围涵盖公司董事和高级管理人员名下所有股份及信用账户内股份，禁止融券卖出或开展以公司股份为标的的衍生品交易[2] 股票买卖禁止行为 - 禁止转让情形包括上市首年、离职半年内、立案调查期间等9类情况[2][4] - 禁止买卖窗口期包括年报公告前15日、季报公告前5日及重大事项决策至披露期间[3] - 短线交易限制：买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有[4] 信息申报与披露要求 - 董事及高管需在任职/离职/信息变更后2个交易日内申报个人信息[5][6] - 买卖股份需提前15日提交书面计划，经董事会秘书确认后方可操作[8] - 交易完成后2个交易日内需公告变动数量、价格及剩余持股情况[8] 账户及股份管理机制 - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则100%锁定[11][12] - 每年可转让额度为上年末持股基数的25%，不足1000股则全额解锁[12] - 离任人员股份自申报日起锁定6个月，新增股份同步锁定[13] 违规处理措施 - 违规买卖股票将面临撤职、追缴收益等处罚，造成损失需追责[14] - 董事会需在知悉违规后立即向深交所及浙江证监局报告[15] 制度附件与执行 - 设置《买卖本公司证券问询函》及《确认函》标准化流程[16][17][19] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起生效[20][21]

公司治理结构 - 公司通过持股比例超过50%或表决权重大影响实现对子公司的控股，适用于全资子公司和控股子公司[1] - 母公司与子公司为平等法人关系，母公司依法享有资产受益、重大决策等股东权利[1] - 子公司享有法人财产权并承担资本保值增值责任，母公司从章程制定、人事、财务等六方面实施管理[2][4] 人事管理机制 - 母公司通过子公司股东会制定章程并推选董事、监事及高管，人选由提名委员会或总经理提名后由董事长确定[6][7] - 子公司高管需履行双重职责：既要维护子公司依法经营，又需执行母公司战略并定期汇报经营情况[8] - 建立年度述职与考核制度，连续两年不达标者将提请更换，子公司人事变动需向母公司备案[10][11] 财务管控体系 - 母公司监督子公司投资规模、资产安全及利润状况，子公司银行账户需报备且禁止第三方名义开户[12][13] - 子公司需独立核算但接受母公司审计，禁止私设账外账，按统一格式提供会计报表且数据不得提前外泄[14][15] - 月度财务报表需定期提交，年度报告包含营运报告、会计报表等，预算决算需母公司审查[16][17] 经营决策流程 - 子公司发展规划需服从母公司战略，投资项目需经可行性研究并报母公司审批[17][18] - 重大交易事项（如资产买卖、对外担保等）按金额分级提交母公司董事会或股东会审议[19][20] - 越权决策导致损失将追责，包括解除职务及赔偿要求[21] 信息管理规范 - 子公司信息披露需符合母公司制度，信息报送需真实准确且第一时间完成[22][23] - 董事会/股东会决议等重要文件需及时报备董事会秘书，重大事项需立即报告[24][25] - 子公司董事长为信息披露第一责任人，需确保依法及时向母公司汇报[26] 监督考核机制 - 母公司定期开展全面或专项审计，依据国家法规和公司制度检查子公司运营合规性[27] - 审计人员可随时派驻子公司，子公司员工需配合提供资料并接受咨询[28] 制度修订权限 - 本制度修改和解释权归公司董事会所有，经董事会审议后生效实施[29][30]

股东会规则总则 - 公司股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束，分为年度股东会和临时股东会 [1] - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [1] - 触发临时股东会的情形包括董事人数不足法定要求、未弥补亏损达股本1/3、10%以上股东书面请求等 [1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事经半数同意可提议召开临时股东会 [3] - 审计委员会或10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [4][5] - 若董事会未履行召集职责，审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集 [6] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知 [7] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、议程等 [8] - 董事选举事项需在通知中披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况等 [9] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，股东可委托代理人行使表决权 [10][11] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数 [14] - 选举董事时采用累积投票制，其他提案逐项表决，表决方式为记名投票 [15] 股东会决议与记录 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上表决权通过 [18] - 特别决议事项包括修改章程、增减注册资本、重大资产重组等 [19] - 会议记录需保存10年，包含出席股东持股比例、表决结果等关键信息 [17][18] 争议解决与规则效力 - 股东可对程序违规或内容违法的决议在60日内请求法院撤销 [22] - 规则未尽事项按国家法律法规执行，与法律冲突时以法律为准 [22][23]

年报信息披露责任追究制度 制度总则 - 制定目的为提高公司规范运作水平 增强年报信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 并加大对责任人的问责力度 [1] - 适用范围包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东 年报数据提供部门负责人及直接经办人 相关工作人员 [1] - 执行原则包括实事求是 有责必问 责任与权利对等 追究与改进结合等五项原则 [1] - 董事会秘书办公室负责收集追责资料并提交处理方案 [1] 责任认定标准 - 需追责情形涵盖违反国家法律法规 交易所规则 公司内控制度 工作流程失误 沟通汇报延迟等六类行为 [2] - 从重处理情形包括主观恶意 阻挠调查 拒不执行董事会决定等四项 [2] - 从轻处理情形包括主动止损 非主观因素造成等四项 [3] - 责任认定前需保障责任人申辩权利 [3] 追责形式与执行 - 追责形式包括责令改正 通报批评 调岗停职 经济赔偿 解除合同 司法移交等六类 [4] - 经济处罚金额由董事会根据情节确定 [4] - 追责结果纳入年度绩效考核指标 [4] 制度附则 - 制度解释权归董事会 修订需经董事会审议 [4] - 与法律冲突时以法律法规为准 [4]

公司治理结构 - 董事长担任公司法定代表人 [1] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 任期三年且可连任 [3][5] - 董事长任职资格需符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [4] 董事长任免限制 - 存在八类情形者不得担任董事长 包括刑事处罚 破产责任 债务违约等 [7] - 违规选举的董事长无效 任职期间出现禁止情形需解除职务 [3] 董事长职权范围 - 主持股东会及董事会会议 签署证券及重要文件 督促总经理工作 [8] - 董事会授权董事长审批特定交易事项 包括净资产20%以内的金融机构借款 [9] - 可审批净利润10%以下的对外捐赠 净资产1%且超200万元的诉讼仲裁事项 [9] 董事长义务与约束 - 需履行十项忠实义务 禁止挪用资金 违规担保 利益输送等行为 [11] - 违反义务所得收入归公司所有 造成损失需赔偿 [5] 董事长办公会议机制 - 会议由董事长召集 内部董事及高管参加 实行集体决策 [12][13][14] - 会议纪要由董事长签署生效 记录保存期限10年 [17] 制度执行依据 - 细则以《公司法》《公司章程》为准 经董事会批准后生效 [18][19]