公司治理结构 - 董事长担任公司法定代表人 [1] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 任期三年且可连任 [3][5] - 董事长任职资格需符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [4] 董事长任免限制 - 存在八类情形者不得担任董事长 包括刑事处罚 破产责任 债务违约等 [7] - 违规选举的董事长无效 任职期间出现禁止情形需解除职务 [3] 董事长职权范围 - 主持股东会及董事会会议 签署证券及重要文件 督促总经理工作 [8] - 董事会授权董事长审批特定交易事项 包括净资产20%以内的金融机构借款 [9] - 可审批净利润10%以下的对外捐赠 净资产1%且超200万元的诉讼仲裁事项 [9] 董事长义务与约束 - 需履行十项忠实义务 禁止挪用资金 违规担保 利益输送等行为 [11] - 违反义务所得收入归公司所有 造成损失需赔偿 [5] 董事长办公会议机制 - 会议由董事长召集 内部董事及高管参加 实行集体决策 [12][13][14] - 会议纪要由董事长签署生效 记录保存期限10年 [17] 制度执行依据 - 细则以《公司法》《公司章程》为准 经董事会批准后生效 [18][19]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [1] - 独立董事占比不低于董事会成员的三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [4] - 董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [4] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性，不得与公司及其主要股东存在直接或间接利害关系 [6] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保有足够时间和精力履职 [8] 独立董事提名与任免 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 [9] - 提名前需征得被提名人同意，并对其独立性及任职条件进行审查 [10][11] - 独立董事任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年 [13] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督公司与控股股东、董事及高管的潜在利益冲突 [16] - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会，并公开征集股东权利 [17] - 关联交易、变更承诺方案等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [22] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息、内外部审计及内部控制，需全体成员过半数同意后提交董事会审议相关事项 [25] - 提名、薪酬与考核委员会负责董事及高管遴选、考核及薪酬政策制定 [26] - 战略与投资委员会对公司长期发展战略、重大投融资及资本运作提出建议 [27] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件，确保其与其他董事及高管的信息畅通 [32][33] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [28][29] - 公司承担独立董事行使职权所需费用，并给予与其职责相适应的津贴 [36][37]

公司信息披露管理制度 制度适用范围 - 适用于杭州华星创业通信技术股份有限公司及其全资及控股子公司 [3] 信息定义与外部信息使用人 - 信息包括定期报告、临时报告、财务数据、统计数据及需报批的重大事项等可能影响股价的内容 [1] - 外部信息使用人指各级政府主管部门等因工作需要有权获取信息的单位或个人 [1] 信息报送审批流程 - 对外报送信息需经董事会秘书及董事长批准 [6] - 无法律依据的外部统计报表要求应拒绝报送 [6] 保密义务与内幕防控 - 董事、高管及涉密人员在定期报告编制或重大事项筹划期间需严格保密 [5] - 对外报送信息时需向接收方出具书面内幕交易防控提示并登记知情人员 [7] - 商务谈判或贷款等场景需与外部单位签署保密协议或承诺函 [8] 外部单位责任约束 - 外部单位不得泄露或利用未公开信息进行证券交易 [9] - 若发生泄密需立即通知公司并由公司向交易所报告 [10] - 外部单位在文件中不得单独使用未公开信息除非与公司同步披露 [11] 违规处理 - 外部单位违规导致经济损失需承担赔偿责任 [12] - 利用未公开信息交易需退还收益并可能移送司法机关 [12] 制度修订与执行 - 制度经董事会审议通过后实施 [14] - 董事会可根据法律法规或实际情况修订制度 [14]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率，依据包括《公司法》《证券法》及深交所创业板相关规则等[1] - 募集资金定义为通过发行股票及衍生品种募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[1] - 董事会负责制度实施，子公司或控制企业也需遵守本制度规定[1] - 保荐机构在持续督导期内需履行募集资金管理的监督职责[1] 募集资金专户存储 - 公司需在商业银行开设专项账户，专户仅限存放募集资金且不得挪用[1] - 专户数量原则上不超过募投项目个数，多次融资需分别设户，超募资金也需存入专户[2] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确资金集中存放、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知保荐机构）等条款[2] - 协议终止后1个月内需重新签订并公告[3] 募集资金使用规范 - 资金需按承诺计划使用，重大变动需及时公告[4] - 禁止用于财务性投资（如委托理财）、证券买卖业务公司投资及质押等变相挪用行为[4] - 需防范关联方占用资金，发现占用需及时追偿并披露[4] - 资金支出需履行审批流程，超董事会授权需报董事会批准[5] 募投项目变更与调整 - 项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划[5] - 出现市场环境重大变化、搁置超1年、进度滞后超50%等情形需重新论证可行性[5] - 变更用途需经董事会、股东会批准并履行信披程序，包括取消项目、变更实施主体或方式等[11] - 仅实施地点或全资子公司间主体变更不视为用途改变[11] 闲置资金管理 - 闲置资金可临时补充流动资金，但需专户操作、期限不超12个月且不得用于高风险投资[7][9] - 现金管理仅限安全性高的产品（如结构性存款），期限不超12个月且不得质押[8] - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购，闲置部分可现金管理但需说明合理性[11] 监督与披露要求 - 财务部门需建立资金使用台账，内审部每季度检查并报告董事会[13] - 董事会每半年核查项目进展并出具专项报告，实际投资进度差异超30%需调整计划并披露[14] - 保荐机构每半年现场检查，年度需出具核查报告，会计师事务所需出具鉴证报告[14]

董事会审计委员会设立背景 - 公司设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，确保对财务收支和经营活动的有效监管[1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规文件[1] 机构组成规则 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士[3] - 委员不得兼任公司高级管理人员，职工代表董事可参与[3] - 委员通过董事长/半数以上独立董事/三分之一董事提名后由董事会选举产生[4] 主任委员机制 - 主任委员由会计专业背景的独立董事担任，负责主持工作[5] - 主任委员缺席时需指定代行职责者，否则董事会可指定临时负责人[5] 职责权限 - 主要职能包括审核财务信息披露、监督内外部审计及评估内部控制[8] - 发现内部控制重大缺陷时需及时向深交所报告并披露风险细节[10] 会议运作机制 - 定期会议每季度召开1次，临时会议需2名以上委员提议召开[13] - 会议需三分之二委员出席方有效，决议需过半数委员通过[14] - 关联交易议题需回避，无关联委员不足半数时提交董事会审议[16] 配套支持体系 - 内审部在委员会指导下开展审计工作，董事会秘书负责协调[7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[18] 文件管理要求 - 会议记录需委员签字，档案由董事会秘书保存10年[20] - 决议文件需以书面形式提交董事会[21]

公司基本情况 - 公司全称为杭州华星创业通信技术股份有限公司，英文名称为Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co., Ltd [1] - 公司成立于2009年9月29日，经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股10,000,000股，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市 [1] - 公司注册地址为浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路500号，注册资本为人民币508,792,922元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事会选举产生 [2] 公司经营范围 - 一般项目包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务、网络技术服务、5G通信技术服务等 [4] - 许可项目包括第一类增值电信业务、建设工程施工、测绘服务、电气安装服务、劳务派遣服务等 [5] - 公司经营宗旨是以市场为导向，以效益为中心，为社会提供优质产品和服务，实现最大经济效益和社会效益 [3] 公司股份结构 - 公司股份总数为508,792,922股，全部为普通股 [8] - 公司发起人包括程小彦、陈劲光、屈振胜等14位自然人，其中程小彦持股比例为22.20%，为最大发起人股东 [6][7] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [6] 公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成，依法行使重大事项决策权 [13] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长由董事会选举产生 [48] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年 [54][55] 重大事项决策机制 - 修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立等事项需股东会以特别决议通过，即出席股东所持表决权2/3以上同意 [34] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保事项需提交股东会审议 [21] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准 [18] 信息披露与投资者保护 - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [35] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并公开披露结果 [35] - 董事会、独立董事和符合条件股东可以公开征集股东投票权，但禁止有偿征集 [35]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 会议召开时间为2025年8月13日14:30 [1] - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年8月6日 [2] 会议审议事项 - 审议事项包括非累积投票提案 其中第1至3项为特别决议议案 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 议案已通过公司第七届董事会第九次会议审议 具体内容详见巨潮资讯网披露的相关公告 [2] 会议登记事项 - 法人股东需持股东账户卡 营业执照复印件等材料办理登记 自然人股东需持本人身份证 股东账户卡办理登记 [2][3] - 异地股东可通过传真或信函方式登记 截止时间为2025年8月7日16:30 [3] - 现场登记时间为会议召开当日14:00-14:30 参会人员食宿及交通费用自理 [3] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 [4] - 互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 需先办理身份认证 [4] - 对同一议案出现重复投票时 以第一次有效投票为准 [4] 备查文件及附件 - 备查文件包括董事会决议公告 网络投票操作流程详见附件1 [4] - 授权委托书格式见附件2 需明确委托人对各项议案的表决意见 [4][5]

定期报告 - 公司应披露年度、中期和季度报告[8] - 年度报告在会计年度结束后四个月内编制，财务报告需审计[8] - 中期报告在会计年度前六个月结束后两个月内编制[8] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内编制，一季度报告披露不早于上一年度报告[8][9] - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等四种情形之一，应在会计年度结束一个月内预告，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上属情形之一[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事和高管应签署书面确认意见[9] 临时报告 - 公司除定期报告外的公告为临时报告，应及时报送并披露，相关备查文件在指定网站披露[11] - 临时报告包括股东会会议通知等事项[11] - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备等多种情况[11] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[11] 信息披露流程 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要负责人，证券事务代表协助工作[20] - 对外发布信息需部门负责人核对，公告文稿由董事会秘书办公室草拟、审核，以董事会名义发布的临时报告需董事长签发[14] - 定期报告由高级管理人员编制草案，提请董事会审议，董事会秘书负责送达审阅、组织披露[15] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟、审核，董事会授权董事长审批，董事会秘书负责披露[15] - 涉及重大事项的临时报告需提请公司董事会、股东会审议，通过后由董事会秘书披露[16] - 向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟，董事会秘书审核报送[16] - 重大事件信息由相关人员报告董事长和董事会秘书，董事会秘书组织披露[16] - 未公开信息自重大事件发生时启动内部流程，由主管部门汇报，董事会秘书草拟公告[17] - 收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报董事和高级管理人员[19] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核，发布后报送董事会秘书办公室备案[19] 人员交易限制 - 董事和高级管理人员买卖公司股份后需在2个交易日内通过公司董事会向深交所申报并公告[26] - 董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[26] - 董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[26] 信息问询与报送 - 公司应于每季度结束后的三日内以书面形式向控股股东、实际控制人进行重大信息问询[29] - 控股股东、实际控制人持有、控制公司5%以上股份存在被质押、冻结等情形需向公司说明[29] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[31] 信息披露管理 - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[28] - 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议[39] - 公司董事会应定期对信息披露管理制度实施情况进行自查[40] - 独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督[23] 其他规定 - 公司其他部门向外界披露信息须为已公开或不影响股价信息，未公开且可能影响股价信息须在公司公开披露后引用[34] - 公司进行商务谈判等需提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议，出现泄漏等情况应及时报告并公告[34] - 公司在股东会上通报未公开重大信息，应与股东会决议公告同时披露[34] - 公司董事、高级管理人员对信息披露负责，失职导致违规应受处分并赔偿[38] - 公司各部门、下属公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[39] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[39] - 公司在年报、半年报披露前一月应避免投资者关系活动[41] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告，确定可回答范围，涉及未公开信息应拒绝回答[41] - 公司财务信息披露前应执行内控，财务负责人为第一责任人，内审部监督并报告[43] - 本制度由董事会制定、修改和解释，自股东会审议通过之日起实施[46]

公司治理 - 制定董事会审计委员会年报工作规程[2] 审计工作 - 协商确定年度财务报告审计时间安排[2] - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录[2] - 年审前后审阅财务报表并形成意见[3] 报告提交 - 对年度财务会计报告表决并提交董事会审核[3] - 提交财务报告时提交审计总结报告和续聘或改聘决议[3] 事务所决策 - 原则上年报审计期间不得改聘，特殊情况多流程决策[4] - 续聘或改聘时全面评价并提交董事会决议[4] 保密与交易限制 - 编制和审议期间成员需保密且不得买卖股票[4]

关联交易定义 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人发生转移资源或义务事项，含多种情况[5] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[6][8] - 关联人包括关联法人和关联自然人，特定情形视同为关联人[6][7][8] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须过半数非关联董事通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，有表决权股份不计入有效表决总数，公告披露非关联股东表决情况[12][13] 交易金额与决策 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提请董事会审议并披露[16] - 与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理决定[17] 其他规定 - 关联交易应签书面协议，遵循诚信等原则，价格不偏离市场独立第三方标准[2][3] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会[18] - 公司持股5%以上股东、董事及高管及时申报关联方变更情况[20] - 关联交易经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会或股东会[20] - 审议关联交易了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介机构审计或评估[20] - 董事及高管关注公司是否被关联方侵占利益，独立董事有权查阅资金往来[21] - 公司因关联方占用资源受损，董事会及时采取保护措施[22] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[25][26]