发行情况 - 公司终止2024年度向特定对象发行股票事项[2] - 2025年度向特定对象发行A股，每股面值1元[10] - 发行价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[16] - 发行数量为108,127,208股，占发行前总股本的21.88%[18] - 发行对象认购股份18个月内不得上市交易[20] - 募集资金总额为611,999,997.28元，扣除费用后用于补充流动资金[22] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[24] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[28] 议案情况 - 《公司2025年度向特定对象发行股票预案》等多个议案需提交股东大会审议[33][36] - 《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》等多个议案获全票通过[39][42][45][49][51][54][58] - 《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票的股东大会的议案》获全票通过[61] 其他 - 公司符合向特定对象发行股票条件，尚需提交股东大会审议[6][8] - 授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如已取得同意注册文件则有效期自动延长至发行完成之日[57] - 会议时间为2025年4月18日[64]

股票交易 - 公司股票2025年4月11日起停牌，4月18日起复牌交易[3,4,10] 股份转让 - 2025年4月16日拓展公司向安徽澜石转让72356792股（占14.64%）[5] - 2025年4月16日拓展公司向盈沣一期转让24761443股（占5.01%）[5,6] - 转让后四川特驱及拓展公司合计剩24486573股（占4.95%）[6] 表决权委托 - 2025年4月16日盈沣一期将24761443股（占5.01%）表决权委托给安徽澜石[6] 控股股东变更 - 安徽澜石控制97118235股（占19.65%）表决权成控股股东，田刚印成实控人[7] 股票认购 - 安徽澜石拟认购108127208股，发行后占29.96％[7] 事项审批 - 协议转让及发行股票需股东大会批准、深交所审核、证监会注册[8]

证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号：2025-035 吉峰三农科技服务股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》及公司签署《附条 件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示 性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、截至目前，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称"吉峰科技"、"公 司"或"上市公司"）控股股东为四川五月花拓展服务有限公司（以下简称"拓展 公司"），实际控制人为汪辉武先生。 2025 年 4 月 16 日，拓展公司、四川特驱教育管理有限公司（以下简称"特驱 教育"）、安徽澜石企业管理咨询有限公司（以下简称"安徽澜石"）及汪辉武先生 签订《股份转让协议》（以下简称"《股份转让协议一》"）。同日，拓展公司与湖 北尚旌私募基金管理有限公司（以下简称"湖北尚旌"）（代表其管理的尚旌业问 盈沣一期私募证券投资基金，简称"盈沣一期"）签订《股份转让协议》（以下简 称"《股份转让协议二》"）。同日，湖北尚旌与安徽澜石签订《表决权委托协议》。 如上述协议转让股份实施完成，且盈沣一期将 ...

股份变动 - 信息披露义务人减持股份系根据自身资金需求自主决定[19] - 安徽澜石受让上市公司72356792股股份[9] - 拓展公司将24761443股股份转让给盈沣一期[9] - 安徽澜石接受盈沣一期24761443股股份表决权委托[9] - 转让前拓展公司持有吉峰科技1.14亿股占总股本23.07%，四川特驱持有760.48万股占1.54%[22][23] - 转让完成后拓展公司剩余持股1688.18万股比例为3.42%，安徽澜石持股7235.68万股比例14.64%，表决权比例19.65%，盈沣一期持股2476.14万股比例5.01%[22][23] - 本次权益变动后，信息披露义务人持股减少9711.8235万股，变动比例减少19.65%[44] 质押担保 - 信息披露义务人将5650万股股份（占总股本11.43%）为上市公司贷款提供质押担保[5] - 拓展公司承诺转让前办理解除质押手续[25] 公司信息 - 四川五月花拓展服务有限公司注册资本100万人民币[11] - 四川特驱教育管理有限公司注册资本2000万元人民币[12] - 四川五月花拓展服务有限公司成立于2018 - 02 - 26[11] - 四川特驱教育管理有限公司成立于2017 - 11 - 30[12] - 四川五月花拓展服务有限公司经营期限至3999 - 01 - 01[11] - 四川特驱教育管理有限公司经营期限无固定期限[12] 权益变动相关 - 本次权益变动时间为2025年4月16日，方式为协议转让[44] - 本次权益变动需取得批准且已得到批准[45] - 自协议签订日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人无其他买卖上市公司股票情况[27] - 本次权益变动信息已如实披露，无应披露未披露的重大信息[29]

股份转让 - 拓展公司将56,500,000股上市公司股份（占总股本11.4317%）为贷款质押，承诺转让前解除部分质押使无权利限制股份不少于拟转让股份数[4] - 拓展公司向安徽澜石转让72,356,792股股份，占总股本14.64%，每股8.06元[34] - 拓展公司向盈沣一期转让24,761,443股股份，占总股本5.01%，每股8.06元[35] - 盈沣一期将24,761,443股股份表决权委托给安徽澜石，安徽澜石合计拥有97,118,235股股份表决权，占总股本19.65%[37] 定向发行 - 本次向特定对象发行股票相关事项于2025年4月16日经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需股东大会、深交所、中国证监会审核[5] - 安徽澜石拟认购108,127,208股向特定对象发行的股票，占发行前总股本21.88%，发行价5.66元/股[40] - 发行后安徽澜石持股180,484,000股，占总股本29.96%[44] 公司情况 - 安徽澜石注册资本为90000万人民币，成立于2025年4月3日，控股股东、实际控制人为田刚印[13][26] - 湖北尚旌注册资本为1000万元人民币，2024年总资产1337.74万元、净资产1270.87万元、营业收入504.47万元、净利润18.95万元、净资产收益率1.50%、资产负债率5.00%[13][24] 未来展望 - 未来12个月暂无增持或处置股份计划[30] - 未来12个月，联合飞机拟与上市公司开展业务合作，暂无改变主营业务或重大调整计划[128] - 未来12个月，暂无对上市公司或其子公司资产和业务处置或重组计划，若有将依规履行程序和披露义务[128] 协议条款 - 第一期股份转让价款58,319,574.35元，占总转让价款10%，协议签署之日起5个工作日内支付[50] - 第二期股份转让价款233,278,297.41元，占总转让价款40%，深交所出具确认书之日起5个工作日内支付[50] - 第三期股份转让价款233,278,297.41元，占总转让价款40%，标的股份过户完成之日起5个工作日内支付[50] - 第四期股份转让价款58,319,574.35元，占总转让价款10%，标的股份过户完成之日起30日内支付[51] - 若上市公司未公告或未向乙方提供自甲方、丙方实际控制至交割日相关事项，甲方、丙方应在10个工作日内全额补偿相关责任[66] - 甲方及丙方承诺上市公司现有业务板块在2025 - 2027年每年经营性现金流为正，若为负应在5个工作日内补足差额[67] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，上市公司现有业务板块三年累计归属母公司股东净利润需为正数[73] - 若业绩承诺期三年累计归属母公司股东净利润为负，甲方及丙方需在业绩承诺期满审计报告出具5个工作日内现金补偿差额[73]

股权变动 - 公司拟向安徽澜石发行108,127,208股股票募资611,999,997.28万元[4] - 拓展公司将部分股份转让给安徽澜石和盈沣一期[6] - 盈沣一期将股份表决权委托给安徽澜石[7] - 发行完成后安徽澜石持股增至180,484,000股，占比29.96%[7] 财务影响 - 发行后资产总额、净资产增加，负债率降低[13] - 股本增加，短期每股收益或被摊薄，收益率可能下降[13] - 筹资现金流大幅增加，经营现金流入预计增加[15] 发行意义 - 募资使用合规可行[10][11] - 利于巩固实控人地位，推动业务，优化结构[5][8][9] - 对公司经营财务有积极影响，符合股东利益[12][13]

融资相关 - 公司2025年4月16日通过2025年度向特定对象发行股票议案[1] - 2025年4月18日披露发行股票预案[1] - 发行需股东大会、深交所、证监会审核通过方可实施[1]

股权与融资 - 2024年2月27日通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 控股股东就控股权变更事宜与相关方达成一致并签署协议[2] - 2025年4月16日审议通过终止2024年度向特定对象发行股票事项议案[3] 影响说明 - 终止发行股票事项不会对日常生产经营造成重大不利影响[5]

融资计划 - 公司向特定对象发行股票计划募资611,999,997.28元[3] - 假设发行108,127,208股，股本将从494,240,380股增至602,367,588股[3] 业绩情况 - 2024年度归母净利润 -3,081.28万元，扣非后 -2,078.87万元[6] 未来展望 - 假设2025年净利润不同情况，基本EPS和扣非EPS有相应变化[9] - 发行后总股本及净资产规模提高，短期每股收益等指标有被摊薄风险[11] 资金使用 - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金[13] 公司策略 - 加强募集资金管理，制定《募集资金管理制度》[14] - 完善治理结构保障股东权利[17] - 执行《公司章程》利润分配政策[18] - 制定《未来三年（2025 - 2027 年）股东分红回报规划》[18] 相关承诺 - 全体董事、高管多项承诺保障公司利益[20] - 控股股东多项承诺保障公司经营[20]

吉峰三农科技服务股份有限公司 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关 方向发行对象提供财务资助或补偿的公告 证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号： 2025-039 "在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保 收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补 偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或 向其他相关利益主体输送利益的情形。" 特此公告。 吉峰三农科技服务股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 18 日 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 吉峰三农科技服务股份有限公司 以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 16 日召 开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了关于公 司 2025 年度向特定对象发行股票的相关议案，具体情况详见公司于中国证监会 创业板指定信息披露网站披露的《吉峰三农科技服务股份有限公司 2025 年度向 特定对象发行股票预案》。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通 ...