资金情况 - 公司曾募集资金总额5.26143亿元，净额为4.8917807007亿元[2] - 多个募集资金投资项目计划总投资1.85亿元，截至2023年12月5日累计投入1.080261亿元[4][8] - 2010 - 2020年多次使用超募资金实施项目或补充流动资金，涉及金额包括2800万元、3000万元、4290万元等[4][5][6][7] - 截至2023年12月5日，募集资金专户存储余额为1969.53万元（含利息）[8] 现金管理计划 - 拟使用不超5亿元闲置自有资金和不超1500万元闲置超募资金进行现金管理，额度可循环滚动，期限为2024年1月1日至12月31日[2][9] - 闲置自有资金投资低风险、稳健型产品，闲置超募资金购买安全性高、流动性好的产品[9][10] - 授权董事长行使投资决策权，财务中心负责具体购买事宜[11] 过往投资情况 - 世轩科技购买南京银行单位结构性存款2900万元，预期年化收益率1.65%-4.05%，实际收益77.53万元[24] - 中元健康购买南京银行单位结构性存款3700万元，预期年化收益率1.65%-4.05%，实际收益95.69万元[24] - 公司购买中国光大银行多期产品及中国建设银行单位结构性存款，各有金额、预期年化收益率和实际收益[24][26][31] 决策与风险 - 2023年12月5日，董事会和监事会审议通过现金管理议案，独立董事一致同意，保荐机构无异议，无需提交股东大会审议[19][20][21][22][23] - 投资可能面临市场波动、收益不可预期、人员操作和道德等风险，公司采取措施控制风险[14][15][16] - 相关投资产品不构成关联交易[29][31]

公司治理 - 2023年12月5日召开第六届董事会第一次（临时）会议[1] - 选举尹健为董事长、卢春明为副董事长[3] - 聘任卢春明为总裁，熊金梅为副总裁等[8][9][11] - 续聘雷子昀为证券事务代表[12] - 独立董事津贴标准为12万元/年/人（税前）[13] 资金管理 - 2024年1月1日至12月31日拟用不超5亿闲置自有和不超1500万闲置超募资金现金管理[14] 股权结构 - 尹健持有公司股份853.29万股，占比1.77%[18] - 尹健等8名一致行动人合计持股9954.9997万股，占比20.70%[18] - 卢春明持有公司股份1101.5万股，占比2.29%[22] - 卢春明等8名一致行动人合计持股9954.9997万股，占比20.70%[22] 章程修订 - 独立董事提名按章程一百一十一条执行[24] - 新增独立董事定义、任职等规定[24] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验[25] 会议安排 - 2023年12月22日召开2023年第四次临时股东大会[14] 人员履历 - 黄伟兵2011年10月起任财务总监，2022年1月起任董秘[31] - 熊金梅2012年7月起任生产总监，2016年11月起任副总裁[34] - 郑君林2022年1月起兼任研发相关职务[36] - 雷子昀2015年9月至今任证券事务代表[39]

股东大会信息 - 2023年第四次临时股东大会于12月22日14:30召开，会期半天[2] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[4] 投票信息 - 网络投票时间为2023年12月22日，交易系统9:15 - 9:25等时间段，互联网9:15至15:00[3][26][27] - 投票代码为“350018”，投票简称为“中元投票”[24] 股权与登记信息 - 股权登记日为2023年12月19日[5] - 登记时间为2023年12月20 - 21日特定时段[10] - 登记地点为湖北武汉公司董事会办公室[11] 提案信息 - 第1项提案为特别决议事项，须三分之二以上表决权通过[7]

薪酬方案适用对象 - 方案适用于公司董事（含独立董事）、监事[1] 方案生效与失效 - 方案自股东大会审议通过后生效，至新方案通过后失效[2] 薪酬标准与发放 - 非独立董事按实际岗位领薪[3] - 独立董事津贴12万元/年/人（税前）[3] - 监事按实际岗位和薪酬制度领薪[4][5] - 薪酬按月发放，离任按实际任期计算[6] 税务处理 - 薪酬为税前金额，个税由公司代扣代缴[6] 方案审议 - 独立董事同意董事薪酬方案并提交股东大会审议[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 候选人近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[10] - 候选人近36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[12] - 连续任职时间不得超过六年[13] 独立董事履职与职权 - 履职包括参与决策、监督利益冲突、提供建议等[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项需过半数同意后提交董事会审议[19] 专门委员会相关 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意提交董事会[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项提建议[24] - 提名委员会就董事任免等事项提建议[25] - 战略委员会对公司长期战略和重大投融资方案提建议[26] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[32] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[28] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[28] 会议相关 - 专门委员会会议公司原则上应不迟于会前三日提供资料和信息[32] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[32] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[33] 其他 - 履职费用由公司承担[32] - 公司应给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在年报披露[32] - 制度由董事会制订，经股东大会审议通过后生效实施，修改亦同[36] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权，提供必要工作条件和人员支持[31] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[13] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[19]

公司治理 - 公司于2023年12月5日完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表[1] - 第六届董事会非独立董事4人，独立董事3人；监事会股东代表监事2人，职工代表监事1人[1][4] - 董事任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满[2][3] - 监事任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满[4] - 高级管理人员任期自第六届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起至第六届董事会届满[5] - 证券事务代表任期自第六届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起至第六届董事会届满[7] 股权结构 - 尹健持有公司股份8532900股，占总股本1.77%；卢春明持有公司股份11015000股，占总股本2.29%[13][15] - 尹健等8人作为一致行动人合计持有公司股份99549997股，占总股本20.70%，为公司实际控制人[13][15] - 邓志刚持有公司股份20570100股，占总股本4.28%，其等8人一致行动人合计持股99549997股，占总股本20.70%[16] - 陈志兵持有公司股份283047股，占总股本0.06%，其配偶刘屹持股10059300股，占总股本2.09%，其等8人一致行动人合计持股99549997股，占总股本20.70%[27] - 尹力光持有公司632.8万股，占总股本1.32%[30] - 尹力光等8位一致行动人合计持有公司9954.9997万股，占总股本20.70%，为公司实际控制人[30] 人员信息 - 第五届董事会非独立董事窦宝成、独立董事马东方在新一届董事会产生后不再担任公司职务[10] - 董事会秘书黄伟兵和证券事务代表雷子昀办公电话均为027 - 87180718，传真均为027 - 87180719，邮箱均为stock@zyhd.com.cn，通讯地址均为湖北省武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园六路6号，邮编均为430223[7][9] - 杨德先发表论文50余篇，开发的教学系统在全国160多所高校应用，主持完成三十多个科研项目[22] - 杨洁主持完成科研项目3项，出版著作2部（独撰1部）[19] - 邓志刚2001年公司成立起任董事，2001 - 2020年12月任董事长，2001 - 2008年4月任总经理，2017年9月 - 2020年12月任总裁[16] - 陈默2018年6月 - 2022年10月任总裁工作部主任，2019年4月 - 2021年3月兼任人力资源管理部经理，2020年12月 - 2022年10月任董事，2023年6月起再任董事[17][18] - 杨洁2002年7月 - 2003年任工行湖北分行职员，2008年7月 - 2011年9月任武汉纺织大学讲师等职，2020年12月起任公司独立董事[19] - 杨德先1997年7月 - 2000年4月任华中理工大学实验室主任等职，2023年10月起任公司独立董事[22] - 姜东升2007年7月 - 2018年7月就职于工行鄂尔多斯分行，2018年8月至今任律师，2023年12月起任公司独立董事[23][24] - 陈志兵2001年11月 - 2017年9月任公司副总经理，2008年9月 - 2011年9月任董事，2009年1月 - 2017年1月兼任董秘，2017年9月至今任监事会主席[27] - 黄伟兵2011年10月起任公司财务总监，2022年1月起任公司董事会秘书[34] - 黄伟兵2014年1月至2021年10月兼任控股子公司安徽大千生物工程有限公司董事[34] - 黄伟兵2015年9月至2021年2月任全资子公司江苏世轩科技股份有限公司监事[34] - 黄伟兵2016年10月起任全资子公司武汉中元华电电力设备有限公司董事，2016年2月起任全资子公司中元汇（武汉）产业投资有限公司监事[34] - 熊金梅2023年7月起任江苏世轩科技股份有限公司董事长[36] - 郑君林2022年1月起兼任公司研发管理委员会副主任、研发专家委员会主任[37] - 雷子昀2015年9月至今担任公司证券事务代表[39]

会议出席情况 - 出席股东大会股东及代表14人，代表股份1.10828397亿股，占总股本23.0493%[7][8] - 现场10人，代表股份1.10696797亿股，占23.0220%；网络4人，代表13.16万股，占0.0274％[8] - 中小投资者6人，代表股份1127.84万股，占总股本2.3456％[8] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>》等议案同意票占比99.9792％[9][12][13] - 选举董监高同意票占比99.8905％[16][18][20][23][25][27][29][33][35] - 中小投资者同意票占比多为10.0669％或10.1557％[9][13][16][18][20][23][25][27][29][33][35] 会议合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开及决议均合法有效[37]

会议决议 - 2023年12月5日召开第六届监事会第一次（临时）会议，3名监事全出席[1] - 多项议案全票通过，包括豁免会议通知时限、选举陈志兵为监事会主席等[1][2][4] 资金安排 - 公司及子公司拟用不超5亿闲置自有和不超1500万闲置超募资金现金管理，期限2024年全年[4] 股权结构 - 陈志兵、刘屹等8人合计持股99549997股，占比20.70%为实际控制人[8] - 陈志兵持股283047股，占比0.06%；刘屹持股10059300股，占比2.09%[8]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，半数以上为独立董事[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，提前三天通知全体委员[15] - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东大会审议通过实施[9] - 公司高管薪酬分配方案须报董事会批准[9] 考评资料 - 薪酬与考核委员会考评时，公司需提供主要财务指标和经营目标完成情况资料[12] 细则说明 - 本细则由公司董事会负责制定、解释及修订，自董事会决议通过之日起实施[19]

股东大会安排 - 2023年11月18日公告召开2023年第三次临时股东大会通知[5] - 现场会议于2023年12月5日下午14:30召开[6] - 网络投票时间为2023年12月5日多个时段[6] 参会情况 - 现场10名股东及代理人，代表110,696,797股，占比23.0220%[7] - 网络4名股东，代表131,600股，占比0.0274%[7] 会议结果 - 审议通过《关于修订<公司章程>》等多项议案[10] - 召集、召开等程序合规，决议合法有效[13]