市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 估值情况 - 杭汽轮聘请中信建投证券担任本次交易估值机构[1] - 估值机构具独立性，假设合理，方法与目的相关，结论合理，定价公允[2][4][5] - 估值资产范围与委托一致，过程遵循原则，选用方法适当[4]

是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于本次交易 本次交易中，海联讯的控股股东为杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称 "杭州资本"），实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 "杭州市国资委"）；杭汽轮的控股股东为杭州汽轮控股有限公司（以下简称"汽轮控 1 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟通过向杭州汽轮动力集 团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的 方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）及《深圳证券交易所股票上市规则》， 经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出 说明如下： 一、本次交易整体构成重大资产重组 根据海联讯、杭汽轮 2024 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成 重大资产重组，具体计算如下： | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | 被吸收合并方（杭汽轮 ...

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 时间节点 - 2024年10月28日公司股票开始停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年11月11日公司股票复牌[3] - 2024年11月9日编制法律文件，独董和董事会审议通过交易议案[4] - 2025年4月24日九届十四次董事会审议通过交易报告书等议案[5] 审批情况 - 浙江省国资委原则同意本次重大资产重组方案[5] - 公司认为已履行必需法定程序，提交法律文件合法有效[6][7]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 交易评估 - 交易符合国家产业政策等法规规定[1] - 交易后存续公司仍符合A股上市条件[1] - 交易资产定价公允，不损害公司和股东权益[1] - 交易资产权属清晰，过户无法律障碍[1] 交易意义 - 交易利于存续公司增强持续经营能力[1] - 交易利于存续公司与实控人及其关联人保持独立[2] - 交易利于存续公司形成或保持健全法人治理结构[2] 合规说明 - 公司董事会认为交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年4月24日[3]

截至本说明出具之日，除上述机构外，杭汽轮不存在其他因本次交易有偿聘请其他 第三方的情况。 特此说明。 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的说明 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称 "杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下 简称"本次交易"）。 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 一、公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机构； 二、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 三、公司聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问。 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 1 ...

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1] - 合并双方及相关人员无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 相关主体最近36个月内无因涉嫌内幕交易被处罚或追究刑责情形[1] - 本次交易相关主体符合《上市公司监管指引第7号》规定[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年4月24日[3]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 其他新策略 - 杭州资本为保障中小股东利益出具《承诺函》[1] - 换股实施后15个交易日内海联讯股价低于9.56元/股，杭州资本将增持，资金累计不超15亿[1] - 杭州资本增持至四项情形最早发生者时停止，增持股份36个月内不出售[1][2] - 海联讯除权除息致换股价格变化，增持触发价格随之变化[3] - 公司董事会监督承诺履行并及时披露信息[4]

市场扩张和并购 - 杭州华瑞信息技术股份有限公司拟换股吸收合并杭州汽轮机股份有限公司[2] 其他新策略 - 杭州资本承诺换股完成15日内，华瑞信息股价低于9.56元/股将增持，总额不超15亿[3][4] - 增持至四情形之一停止，增持股份36个月内不减持[4][5] - 除权除息时增持触发价相应调整[5] - 公司董事会监督承诺履行并披露信息[6]

杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内 上市公司购买、出售资产情况的说明 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称 "杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下 简称"本次交易"）。 1 2024 年 11 月 21 日，公司召开总经理办公会议，审议同意收购浙江汽轮成套技 术开发有限公司（以下简称"成套公司"）少数股东持有的成套公司 24.145%股权， 收购价格为 2,730 万元。收购完成后，成套公司成为公司的全资子公司。上述股权转 让不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次交易不 具备相关性。 2025 年 3 月 17 日，公司召开九届十二次董事会，审议同意公司与江苏洋井石化 集团有限公司共同投资组建合资公司，合资公司注册资本为人民币 1 亿元，其中江 苏洋井石化集团有限公司出资额为人民币 5,500 万元，持股比例为 55%，公司出资额 为人民币 4,500 万元，持股比例为 45%。上述股权投资不构成关联交易，不构成《重 组管理办法》规定的重大资产重组，与本次交易不具备相关性。 综上所 ...

2、本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭 汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前， 海联讯及杭汽轮均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁 止本次交易的情形。 3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"存续公司"）拟通过向杭 州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项。公司已在《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股 份有限公司暨 ...