员工持股计划基本信息 - 初始设立时总人数不超过60人[10][27] - 拟筹集资金总额上限为434.9072万元，每份份额1.00元[13][29] - 拟持有的标的股票数量不超过52.78万股，约占公司股本总额12478.00万股的0.42%[11][31] - 存续期不超过36个月，可经审批程序延长[37] - 所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁股份各占总数的50%[38] 公司回购情况 - 截至2024年3月31日，累计回购股份1125000股，占公司总股本的比例为0.9016%，使用资金14999275.86元，回购尚未完成[11][30] - 回购成交最高价为16.55元/股，最低价为12.91元/股[11] 人员份额分配 - 董事、副总经理李国平，副总经理、董事会秘书兼财务总监高锋，副总经理赵大勇拟持有份额均为30000股，占比5.68%[27] - 监事会主席吴彩珍拟持有份额8000股，占比1.52%；监事程丽英拟持有份额6000股，占比1.14%[27] - 其他核心技术/管理骨干（55人）拟持有份额423800股，占比80.30%[27] 业绩考核要求 - 第一个解锁期2024年营业收入增长率不低于20%或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%[43] - 第二个解锁期2024 - 2025年两年累计营业收入增长率不低于50%或以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%[43] 管理相关规定 - 由公司自行管理或委托资产管理机构管理，最高管理权力机构为持有人会议[49] - 管理委员会至少由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，主任由管理委员会以全体委员过半数选举产生[59][60] 费用相关 - 本员工持股计划拟认购股票份额全部认购完毕后共52.78万股，预计确认总费用354.15万元[88] - 2024 - 2026年本员工持股计划费用摊销分别为154.94万元、162.32万元、36.89万元[89] 其他规定 - 员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施[15][98] - 购买回购股份的价格为8.24元/股，不低于草案公布前1个和20个交易日公司股票交易均价的50%[13][33][34] - 持有人个人绩效考核结果为合格时解锁比例为100%，不合格时为0%[46]

审计安排 - 公司聘请天健会计师事务所为2023年度年报审计机构[1] - 2023年4月17日审计委员会审议通过续聘[1] - 2023年12月8日审计委员会组织召开审计沟通会[2] - 2024年4月8日审计委员会召开第二次审计沟通会[2] - 2024年4月9日审计委员会会议审议通过多项议案并同意提交董事会[2]

股权激励计划基本信息 - 拟授予股票期权数量为72.00万份，约占公司股本总额12,478.00万股的0.58%[6][34] - 激励对象共计41人，为公司核心业务人员[7][28] - 授予股票期权的行权价格为12.36元/份[9][47] - 激励计划有效期最长不超过36个月[9][39] 行权安排 - 授予的股票期权在授权日起满12个月后分两期行权，各期行权比例分别为50%、50%[9][44] - 第一个行权期，2024年营业收入增长率不低于20%或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%[10][58] - 第二个行权期，2024 - 2025年两年累计营业收入增长率不低于50%或以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%[10][58] 实施流程 - 激励计划经股东大会特别决议审议通过后方可实施[13] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益并完成相关程序[14][40][86] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明[31][84] 限制条件 - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等不能成为激励对象[29][30] - 单个激励对象获授股票累计未超公司股本总额1.00%，全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超10.00%[34][38] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持股份总数25%，离职后半年内不得转让[45] 股份回购情况 - 截至2024年3月31日，公司累计回购股份1,125,000股，占总股本0.9016%，使用资金14,999,275.86元，回购最高价16.55元/股，最低价12.91元/股[50] 价格与成本 - 公司以2024年4月19日为基准日，标的股价为14.95元/股[80] - 股票期权有效期分别为1年、2年，历史波动率为19.87%、19.65%，无风险利率为1.50%、2.10%[80] - 公司向激励对象授予股票期权72.00万份，预计权益工具公允价值总额为233.87万元[80] - 假设2024年5月授予且全部行权，2024 - 2026年股票期权摊销成本分别为99.53万元、107.98万元、26.35万元[80][81] 变更与终止 - 股东大会审议前变更激励计划，薪酬委员会提建议，董事会审议通过[93] - 股东大会审议通过后变更激励计划，薪酬委员会提建议，方案提交股东大会审议，不得加速行权和降低行权价格[93] - 股东大会审议前终止激励计划，董事会审议通过并披露[95] - 股东大会审议通过后终止激励计划，提交董事会、股东大会审议并披露[95]

会议召开情况 - 2023年召开董事会5次、股东大会2次[5] - 召开2次战略决策、3次提名、1次独立董事专门会议[6] 人员相关 - 独立董事丁志军履职积极，参加各类会议[5][6] - 独立董事李蓥任期届满，选举于建平接任[20] - 报告期高管无变动，薪酬政策未调整[20][21] 公司运营 - 2023年关联交易必要合规，无违规担保[15][19] - 审议确认财务报告真实完整，内控健全[16] - 续聘天健会计师事务所为2023年审计机构[18] 未来展望 - 2024年独立董事将参与重大决策提建议[22]

祖名豆制品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （赵新建） 本人作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，在 2023 年度任职期间，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和股东大会， 积极关注公司的经营业务及发展情况，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司 和股东特别是中小股东的利益，现将 2023 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023 年度，公司共召开董事会 5 次，其中 1 次以现场方式召开，4 次以现场 本人对董事会审议的相关议案进行认真审阅，积极参与各项议题的讨论并提 出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 度公司董事会的 召集召开符合法定程序，各项方案的审议程序合法有效。2023 年度本人对董事 会审议的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票情形。 （二）参与董事会专门委员会及独立 ...

祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 数量累计均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 序号 姓名 职务 序号 姓名 职务 1 张雳键 核心业务人员 22 陈杰 核心业务人员 2 燕发明 核心业务人员 23 雷俊勇 核心业务人员 3 夏文风 核心业务人员 24 程江流 核心业务人员 4 杨国峰 核心业务人员 25 吴伶欢 核心业务人员 5 郜波 核心业务人员 26 张芸 核心业务人员 6 盛勇勇 核心业务人员 27 陈寿平 核心业务人员 7 蔡高亮 核心业务人员 28 谈才宝 核心业务人员 8 柯建浩 核心业务人员 29 吴军龙 核心业务人员 9 邓帮宇 核心业务人员 30 刘秋霞 核心业务人员 10 钱国建 核心业务人员 31 任福生 核心业务人员 11 徐在玉 核心业务人员 32 杨贵琴 核心业务人员 12 ...

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2024-029 祖名豆制品股份有限公司 关于举行2024年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 祖名豆制品股份有限公司（以下简称"祖名股份"或"公司"）于2024年4月 20 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露了2023年年度报告。 为进一步提高公司治理水平，便于广大投资者更全面、深入地了解公司情况， 公司定于2024年4月29日以网络远程的方式举行2023年度业绩说明会，就公司所 处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者 关心的内容进行说明。现将有关情况公告如下： 3、出席人员：公司董事长兼总经理蔡祖明先生，副总经理、董事会秘书兼 财务总监高锋先生，独立董事丁志军先生，第一创业证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人付林先生。（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整） 4、投资者参与方式：投资者可登陆深圳证券交易所"互动易"平 ...

合规情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表专项意见次数为8次[3] - 向本所报告次数为0次[3] 培训情况 - 培训次数为1次，日期为2023年8月24日[4] 承诺履行情况 - 蔡祖明等28人发行前股东股份流通限制和自愿锁定承诺已履行[7] - 公司及其控股股东等股价稳定预案承诺已履行[7] - 公司全体董事等招股说明书相关承诺已履行[7] - 蔡祖明等持股及减持意向承诺已履行[7] - 蔡祖明等填补被摊薄即期回报承诺已履行[7]

祖名豆制品股份有限公司监事会 关于公司 2024 年股票期权激励计划和 2024 年员工持股计划 相关事项的审核意见 祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交 易所的相关业务规则（以下统称"适用法律"）以及《公司章程》的规定，对公司 拟实施的 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本次激励计划"）和 2024 年员工 持股计划（以下简称"本次员工持股计划"）相关事项进行核查，发表核查意见如 下： 一、关于本次激励计划相关事项的核查意见： 1、公司不存在《管理办法》等适用法律规定的禁止实施股权激励计划的情 形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 2、《公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘 ...

担保情况 - 公司预计2024年度为子公司提供担保总额度不超3.5亿元[1] - 本次新增担保额度35000万元，占上市公司近一期净资产比例33.31%[3] - 经股东大会审议通过后，公司及子公司对外担保额度总金额为62000万元，占2023年度经审计净资产的58.72%[22] - 截至公告披露日，公司对合并报表内子公司担保余额为18199.63万元，占2023年度经审计净资产的17.24%[22] 子公司财务数据 - 安吉祖名资产负债率42.20%，2023年末资产8.88亿、负债3.89亿、净资产5亿[2][7] - 扬州祖名资产负债率63.10%，2023年末资产4.88亿、负债2.82亿、净资产2.06亿[2][9] - 山西祖名资产负债率43.63%，2023年营收5307万、净利润 - 335万，2024年1 - 3月营收1731万、净利润 - 122万[2][13] - 贵州祖名资产负债率40.22%，2023年营收3664万、净利润 - 446万，2024年1 - 3月营收1551万、净利润 - 147万[2][16] - 河北祖名资产负债率20.25%，2023年末资产5351万，2024年3月末资产5950万；2023年负债680万，2024年3月末负债1205万；2023年净利润 - 104万，2024年1 - 3月净利润 - 182万[3][18][19] 其他 - 公司对外担保不存在逾期、诉讼及败诉承担损失情形[23] - 董事会提请股东大会授权董事长在担保额度内确定条款并签署协议[20]