2024 年 4 月 公司简称：中岩大地 证券代码： 003001 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 关于 北京中岩大地科技股份有限公司 调整 2021 年限制性股票激励计划 回购价格并回购注销部分限制性股票相关 事项 之 独立财务顾问报告 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 5 | | 三、基本假设 | 6 | | 四、本激励计划履行的审批程序 7 | | | 五、独立财务顾问意见 | 9 | | 六、备查文件及咨询方式 | 13 | 一、释义 1．中岩大地、本公司、公司：北京中岩大地科技股份有限公司 2．独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 3．独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北 京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及回购注销部 分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 4．本激励计划、限制性股票激励计划：北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 5．限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 ...

股本与注册资本变更 - 公司拟回购注销限制性股票598,591股[2] - 公司总股本将由127,330,477股变更为126,731,886股[2] - 公司注册资本将由127,330,477元变更为126,731,886元[2] 公司章程修订 - 董事会成员中独立董事至少包含一名会计专业人士[4] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[4] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、监事会或过半数独立董事可提议召开董事会临时会议[4] - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利派发[5] - 公司至少每三年重新制定一次股东回报规划[5] 利润分配政策 - 董事会制定利润分配政策须经全体董事过半数通过[6] - 调整既定利润分配政策条件为外部经营环境、自身经营状况、国家法律政策变化[6] - 调整既定利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司采取现金、股票股利及两者结合方式分配，具备现金分红条件时采用现金分红[7] - 公司符合条件应每年分配利润，董事会可提议中期分红[8] - 现金分红需满足弥补亏损和提取公积金后可分配利润为正且审计报告为标准无保留意见[8] - 满足现金分红条件时，每年现金分红不低于当年可分配利润10%，任意三个连续年度累计不低于三年年均可分配利润30%[8] - 公司快速增长且股价与股本规模不匹配时，可在满足现金股利分配后实施股票股利分配[8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低20%[9] - 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低20%[9] 其他规定 - 公司应扣减占用资金股东所分配现金红利以偿还资金[11] - 公司需在年报中披露现金分红政策制定及执行情况[11] - 留存未分配利润用于购买资产、设备、对外投资等[11] 后续安排 - 修订内容需提交股东大会审议，通过后办理工商变更登记[12] - 董事会提请股东大会授权经营管理层办理注册资本变更登记及章程备案[13] - 授权有效期限自股东大会通过至工商变更及章程备案完成[13] 备查文件与公告信息 - 备查文件包括第三届董事会第十九次会议决议[14] - 备查文件包括北京中岩大地科技股份有限公司章程[14] - 公告发布时间为2024年4月17日[15] - 公告由北京中岩大地科技股份有限公司董事会发布[15]

会计政策变更 - 公司根据《企业会计准则解释第17号》变更会计政策，2024年1月1日生效[2] - 变更无需提交董事会和股东大会审议，对财务无重大影响[4] - 公告日期为2024年4月17日[6]

限制性股票授予 - 2021年4月22日向59名激励对象授予121万股限制性股票，23日上市[4] - 2022年2月16日向10名激励对象授予38.8893万股限制性股票，18日上市[5] 限制性股票解除限售与回购注销 - 2022年5月30日，首次授予部分53名激励对象283,255股限制性股票解除限售上市流通[6] - 公司拟回购注销首次授予部分10名对象89,733股、预留授予部分1名对象24,750股[8][9][21] - 公司本次回购注销限制性股票合计598,591股[11][12][13][14][22] 业绩考核与回购 - 预留授予第二个解除限售期业绩考核要求未达标，9名激励对象对应股票回购[9][10] - 激励计划第三个解除限售期业绩考核目标未完成[11] 回购价格与金额 - 首次授予部分回购价格由11.004元/股调整为10.852元/股，预留授予部分调整为10.222元/股[15] - 公司本次限制性股票回购款总额为6,368,211.0520元[16] 股本变动 - 本次变动前，限售股78,280,278股占比61.48%，无限售股49,050,199股占比38.52%，总股本127,330,477股[20] - 本次变动后，限售股77,681,687股占比61.30%，无限售股占比38.70%，总股本126,731,886股[20] 相关意见 - 监事会同意按规定回购注销[23] - 律师认为需履行信息披露及办理手续[25] - 独立财务顾问认为事项合规，不影响公司财务和经营[26]

北京中岩大地科技股份有限公司 2023 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 内部控制审计报告 索引 页码 信永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 | telephone: 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话: +86 (010) 6554 2288 北京中岩大地科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计 了北京中岩大地科技股份有限公司(以下简称中岩大地公司)2023年12月31日财务报 告内部控制的有效性。 Donacheng District. Bei ublic accountants Block A. Fu Hua Mans 内部控制审计报告 XYZH/2024BJAA8B0107 北京中岩大地科技股份有限公司 一、企业对内部控制的责任 审计报告(续) 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是中岩大地公司董事 会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见,并对注意 ...

限制性股票授予 - 2021年4月22日向59名激励对象授予121万股限制性股票[4] - 2022年2月16日向10名激励对象授予38.8893万股限制性股票[5] 限制性股票解除限售与回购 - 2022年5月30日，53名激励对象283,255股限制性股票解除限售上市流通[7] - 首次授予部分回购价由11.004元/股调为10.852元/股[9] - 预留授予部分回购价由10.374元/股调为10.222元/股[9] 权益分派 - 2022年度以125,779,892股为基数，每10股派1.518191元现金，分红19,095,791.55元[8] 会议审议 - 2021年1月19日审议通过激励计划相关议案[2] - 2021年2月22日股东大会审议通过激励计划相关议案[3] - 2023年4月20日审议相关议案[7] - 2024年4月15日审议通过调整回购价格等议案[7] 报告与公告 - 荣正发布调整2021年限制性股票激励计划相关独立财务顾问报告[15] - 公司董事会2024年4月17日发布公告[16][17]

北京中岩大地科技股份有限公司 章 程 二〇二三年四月 | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 43 | | ...

北京中岩大地科技股份有限公司 关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。 及审计委员会履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司对信永中和 2023 年的履职情况进行评估。经评估，公司认为信永中和在资质等方面合规有 效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。现将董事会对会计师事务所 2023 年度履职评估及审计委员会履行监督职责的情况汇报如下。 一、会计师事务所基本情况 （一）基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 3 月 2 日 组织形式：特殊普通合伙企业 信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 ...

北京中岩大地科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 ——张新卫 各位股东、股东代表： 2023 年，本人作为北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事具备法律、法规要求的独立性，本人及相关亲属均不在公司及其附属 企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚信记录。本人在任职期间严格按照《公 司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉、忠实、尽 职地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，审议会议相关议案，独立、客观、 公正地发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人现 将 2023 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 新卫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，毕业于北方工业大 学，学士学位，中级经济师、注册会计师、资产评估师。2000 年至 2011 年历任 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理、部门经理；2011 年至 2019 年任北京华政税务师事务所合伙人、副总经理；2019 年至今任鑫荣懋集团股份 有限公司独立董事；2019 年至今任浙江瑞 ...

北京中岩大地科技股份有限公司 未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划 为进一步健全和完善北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称"公司"）分红决策机 制，向股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》及《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，公司董事会制定《北京中岩大地科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称"《规划》"）。 一、制定《规划》的原则 公司董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持 续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。 二、制定《规划》考虑的因素 公司着眼于企业长期战略发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发 展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续 性和稳定性。 三、股东未来 ...