国海证券股份有限公司 关于重庆顺博铝合金股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见 国海证券股份有限公司(以下简称"国海证券"或"保荐人") 作为重庆顺博铝 合金股份有限公司(以下简称"顺博合金"或"公司") 的保荐人，根据《企业内部控 制基本规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关法律法规的要求，对公司 2023 年度内 部控制自我评价报告进行了核查，核查的具体情况如下： 保荐人指派担任顺博合金持续督导工作的保荐代表人及项目组人员查阅 公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度；查阅三会文件、会计师出 具的内控鉴证报告等；通过与公司内部审计人员、高管人员、会计师事务所沟通 等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对 公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。 根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照 企业内部控制规范体系和相 ...

信息审阅与检查 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为4次[3] - 列席公司股东大会次数为3次，列席董事会和监事会次数均为0次[3] - 现场检查次数为1次，检查报告按规定报送且无主要问题[3] 意见发表与报告 - 发表独立意见次数为14次，无非同意意见[4] - 向本所报告次数为0次[4] 培训情况 - 培训次数为1次，日期为2023年12月20日[4] 股票转让规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股票不得超过所持总数的25%，离职后六个月内不得转让[7] - 持股5%以上股东自公司首次公开发行股票并上市之日起满36个月后24个月内减持，每年减持数量不超公开发行前其所持公司股份总量的20%[8] 股份回购与承诺履行 - 招股意向书存在问题，公司30日内提出股份回购预案[7] - 公司及其股东各项承诺均已履行[7] 利润分配 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[10] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[10] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[10] - 公司公开发行并上市后三年，每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[10] 人员承诺 - 监事左雷、张力及未担任董事的高级管理人员承诺本人及相关亲属不参与本次可转债发行认购[10] - 公司实际控制人出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与公司竞争业务[10] - 公司实际控制人出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，避免、减少不必要关联交易[11] - 公司实际控制人承诺不占用、挪用公司资金，不要求违规担保[11] - 公司控股股东、实际控制人承诺承担公司土地、房产等违法违规致损责任[11] 可转债相关 - 公司承诺按约定支付可转债本息，逾期按票面利率付逾期利息[11] - 公司可转债逾期未付本金按对应票面利率计算利息（单利）[12] - 公司董事、高管对可转债摊薄即期回报填补措施作出多项承诺[12] - 公司控股股东、实控人对可转债摊薄即期回报填补措施作出多项承诺[12] - 公司控股股东、实控人对发行A股股票摊薄即期回报填补措施作出多项承诺[12] - 公司董事、高管对发行A股股票摊薄即期回报填补措施作出多项承诺[13] 监管相关 - 2023年3月8日，深交所向沃顿科技下发监管函〔2023〕第25号[14] - 2023年3月9日，贵州监管局向沃顿科技下发监管关注函[14] - 2023年3月1日，沃顿科技召开相关会议审议通过追认使用闲置募集资金现金管理议案[14] - 2023年11月15日，山东监管局向科汇电力自动化股份有限公司出具行政监管措施决定书〔2023〕85号[14] - 科汇股份时任董事长徐丙垠等4人被采取出具警示函的行政监管措施[14] 人员减持 - 公司监事罗乐于2021年12月27日通过集中竞价方式减持7,500股[9]

融资与股本 - 公司向特定对象发行75,949,367股A股，募资599,999,999.30元，净额593,296,125.42元[2] - 发行后股份总数由439,001,185股增至514,950,614股，新增75,949,367股，可转债转股62股[2] - 公司注册资本由439,001,185元增加至514,950,614元[2] 制度规定 - 修订后公司章程规定收购股份用于员工持股等情形，持股不得超已发行股份总额10%[4] - 公司应在会计年度结束4个月内报年报，前6个月结束2个月内报半年报[5]

| 证券代码：002996 | 证券简称：顺博合金 | 公告编号：2024-030 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127068 | 债券简称：顺博转债 | | 重庆顺博铝合金股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 会议的召开和出席情况 重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 第十九次会议于 2024 年 4 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯方式召 开，会议通知于 2024 年 4 月 12 日以通讯结合电子邮件方式向全体董事 发出。本次会议由公司副董事长王增潮先生主持，会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 二、会议议案审议及表决情况 经与会董事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次董事会 形成如下决议： （一）审议通过《2023 年度董事会工作报告》 公 司 2023 年 度 董 事 会 工 作 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 ...

内部控制审计报告 众会字（2024）第 03774 号 重庆顺博铝合金股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了重 庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称"重庆顺博公司"）2023 年 12 月 31 日的财务报告内 部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是重庆顺博公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，重庆顺博公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 ...

财报披露 - 公司《2023年年度报告》于2024年4月25日披露[2] 业绩说明会 - 2024年5月10日15:00 - 17:00举行2023年度业绩说明会，采用网络远程方式在全景网举行[2] - 投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”参与[2] - 出席人员有董事长王真见等[3] 问题征集 - 提前征集问题，截止时间为2024年5月9日15:00[3] - 征集问题访问网址为http://ir.p5w.net/zj/[3]

会计师事务所情况 - 公司续聘众华会计师事务所为2023年度审计机构[2] - 截至2022年12月31日，众华合伙人59人，注会319人[2] - 超150人注会签署过证券服务业务审计报告[2] 审计相关 - 众华对公司2023年财报及内控有效性审计并出具报告[3] - 众华出具标准无保留意见审计报告[3] - 审计委认为其具备资质能力，年报审计表现良好[4][5]

会议召开情况 - 2023年召开15次董事会，独立董事通讯出席4次[3] - 2023年召开5次股东大会，独立董事列席1次[5] - 2023年董事会提名委员会召开1次会议[6] 报告披露与审计 - 2023年按时披露多份报告[12] - 2023年续聘众华会计师事务所为审计机构[15] 独立董事履职 - 2023年独立董事发表意见、沟通财务等[7][8] - 2023年独立董事现场调研、关注信息披露[9][11] 关联交易 - 公司关联交易表决程序合规，不损害股东利益[14]

国海证券股份有限公司 关于重庆顺博铝合金股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国海证券股份有限公司(以下简称"国海证券"或"保荐人") 作为重庆顺博铝 合金股份有限公司(以下简称"顺博合金"或"公司")2022 年度公开发行可转换公 司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对公司 2023 年度募集 资金存放与实际使用情况进行了核查，核查的具体情况如下： 截至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 549,470,482.42 元，尚未使用的募集资金余额为人民币 269,480,394.94 元，其中包括截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金 240,538,031.14 元。 募集资金专户余额为人民币 38,657,074.36 元，差额为利息收入扣除手续费等费 用后的 ...

公司基本信息 - 公司于2020年8月28日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股5300万股[2] - 公司注册资本为人民币514,950,614元[4] - 公司发起人为35名，总认购股份数为22200万股[12][13] - 公司股份总数为514,950,614股，均为普通股[14] 股东信息 - 王增潮认购股份7356.2万股，占比33.14%[12] - 王真见认购股份7051.2万股，占比31.76%[12] - 王启和杜福昌均认购股份1844.6万股，各占比8.31%[12] 股份相关规定 - 公司减少注册资本需董事会制定方案、股东大会批准等[19] - 公司收购本公司股份有六种除外情形，决策程序不同[20] - 公司因减少注册资本收购股份应自收购之日起十日内注销[20] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，应在三年内转让或注销[22] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%等[25] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 临时股东大会每年召开次数不限，特定情形需2个月内召开[45] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[49][50] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[55] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[57] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[58] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[58] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消[59] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[68] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避[75] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事连任不得超过6年[85] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[86] - 部分犯罪或责任情形人员不能担任董事[84][85] - 董事长提董事候选人不得多于拟选任董事的1.5倍[78] - 股东提董事或监事候选人不得多于拟选任人数的1.5倍[78] - 当选董事或监事最低得票数须超出席股东大会股东所持股总数的半数[79] - 独立董事人数占董事会人数的比例不应低于三分之一[94] - 部分人员不得担任独立董事[97][98] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[99] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议召开股东大会解除其职务[100] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席，董事会应建议股东大会撤换[90] - 董事会在收到董事辞职报告2日内向股东披露有关情况[90] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后3年内仍然有效[91] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[108] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上等情况需经董事会表决通过[113] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上等重大投资项目或交易需报股东大会批准[114] - 公司与关联人交易金额达到一定标准的关联交易，需经董事会表决或提交股东大会审议[117] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议[118] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[120] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[123] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[124] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[123] 高管相关 - 公司设总裁（总经理）1名，副总裁（副总经理）若干名，由董事会聘任或解聘[139][140] - 总裁（总经理）每届任期3年，连聘可以连任[141] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，任期结束后3年内对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[154][155] - 因监事辞职导致监事会人数低于法定最低人数，公司应在2个月内完成补选[155] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事的比例不低于1/3[158] - 监事会每6个月至少召开一次会议[161] 财务相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报[166] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[168] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[169] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[170] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[170] - 不同发展阶段和资金支出情况，现金分红比例有规定[174][178] 公司变更相关 - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[194][195][197] - 公司合并或分立登记事项变更等应依法办理登记[198][199]