本报告依据中国资产评估准则编制 北京全时天地在线网络信息股份有限公司拟股权收购涉及的 上海佳投互联网技术集团有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字(2025)第 049 号 中京民信 T限公司 二( I 中国资产评估协会 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2025年04月29日 ICP备案号京ICP备2020034749号 | .. 21, 201 的新闻 ﻳﻨﻬﺎ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺔ 图 图 目 "灵 | | --- | | 声 明 … | | 摘 更 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2 | | 第一章 基本情况 . | | 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人 | | 二、评估目的 . | | 三、评估对象和评估范围 …………………………… ...

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份 有限公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页） 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定核查如下： 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司 股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证券 ...

北京全时天地在线网络信息股份 有限公司前次募集资金使用情况 审核报告 大信专审字[2025]第 5-00001 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. - 3 - 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 前次募集资金使用情况审核报告 大信专审字[2025]第 5-00001 号 北京全时天地在线网络信息股份有限公司全体股东： 我们对北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"贵公司"）编制的《关于前 次募集资金使用情况的专 ...

上海佳投互联网技术集团有限公司 审 计 报 告 大信审字[2025]第 5-00073 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 审计报告 大信审字[2025]第 5-00073 号 上海佳投互联网技术集团有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2022 - 2024年公司业绩真实，会计处理合规，无虚假交易和虚构利润[8] - 2022 - 2024年天地在线信用减值损失小计分别为-159.58万元、-4,627.11万元、-1,689.33万元[15] - 2022 - 2024年天地在线存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为0万元、-281.04万元、-1,236.00万元[15] - 2022 - 2024年天地在线资产减值损失小计分别为0万元、-455.51万元、-3,684.83万元[17] - 2022 - 2024年天地在线合计减值损失分别为-159.58万元、-5,082.62万元、-5,374.16万元[17] 合规情况 - 自上市至核查意见出具日，相关承诺已履行完毕或正常履行，无规范问题[4] - 2022 - 2024年公司不存在违规资金占用和违规对外担保情形[5] - 2022 - 2024年公司及相关人员未受重大处罚和监管措施，无立案调查情况[7] - 2022 - 2024年公司无关联方利益输送，无调节利润，会计处理符合准则[10] - 公司自2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》规定，无重大影响[12] - 2022 - 2024年公司不存在其他会计政策变更[13] - 2022 - 2024年公司不存在会计差错更正或会计估计变更情形[14] 股份锁定与减持承诺 - 信意安、陈洪霞等承诺自公司股票上市之日起三十六个月内锁定股份，锁定期满后担任董监高期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不转让，申报离任六个月后十二个月内出售不超50%[20] - 汇智易德、赵建光等承诺自公司股票上市之日起十二个月内锁定股份[20] - 一鸣投资、一飞投资承诺自公司股票上市之日起三十六个月内锁定股份，满足条件锁定期自动延长六个月[21] - 董事王楠、监事焦靓等承诺自公司股票上市之日起十二个月内锁定股份，锁定期满后担任董监高期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不转让，申报离任六个月后十二个月内出售不超50%[21] - 信意安、陈洪霞承诺锁定期届满后两年内减持股票，减持价格不低于发行价，减持前3个交易日公告[21] - 一鸣投资、一飞投资承诺2019年4月9日至2025年8月4日减持股份，减持价格不低于发行价，合计持股低于5%除外[22] - 汇智易德承诺2019年4月9日锁定期届满后减持，持股低于5%除外，履行完毕[22] - 赵建光等承诺2019年4月9日锁定期届满后减持，合计持股低于5%除外，履行完毕[22] - 王楠等承诺2019年4月9日至2023年8月4日，锁定期满两年内减持价不低于发行价，履行完毕[23] 其他承诺 - 天地在线承诺2019年4月9日至2023年8月4日，若上市后三年股价连续20日低于每股净资产，启动股价稳定措施，履行完毕[23] - 天地在线承诺招股说明书信息披露真实准确完整及时，若有问题将依法回购全部新股[25] - 天地在线若未履行首次发行上市承诺将公告原因、道歉并采取保障投资者权益措施，承诺时间为2019年4月9日[27] - 信意安、陈洪霞等承诺若招股书虚假致使投资者受损将依法赔偿，承诺时间为2019年4月9日[26] - 徐宠于2019年9月26日作出未履行承诺措施的承诺，承诺期限长期有效，正在履行中[28] - 信意安、陈洪霞等主体于2019年4月9日作出减少和规范关联交易的承诺，承诺期限长期有效，正在履行中[28] - 信意安、陈洪霞于2019年4月9日作出避免同业竞争的承诺，有效期至其合计直接与间接持有天地在线股份比例低于公司股份总数5%且不再担任相关职务时止，正在履行中[29] - 信意安、陈洪霞等多人于2019年4月9日作出公司填补被摊薄即期回报措施能切实履行的承诺，承诺期限长期有效，正在履行中[29] - 郑义弟于2019年9月26日作出公司填补被摊薄即期回报措施能切实履行的承诺，承诺期限长期有效，正在履行中[29] - 信意安、陈洪霞于2019年12月25日作出对供应商合同违约风险的承诺，承诺期限长期有效，正在履行中[29] - 信意安、陈洪霞承诺承担天地在线及其子公司上市前未缴社保和公积金产生的支出[30] - 信意安、陈洪霞承诺协助天地在线及其子公司解决租赁房产问题并承担损失差额[30] - 天地在线承诺不为激励对象获取股票期权或限制性股票提供财务资助[30] - 所有激励对象承诺若信息披露文件有问题将返还全部利益[30] - 所有激励对象承诺若不能成为激励对象将放弃参与计划权利[31] - 信意安、陈洪霞承诺不越权干预公司经营、按规定填补回报[31] - 信意安等多人承诺不损害公司利益、约束职务消费等[31] - 信意安等多人承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[31] - 信意安、陈洪霞等承诺对发行申请文件真实性等负责[32]

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比下降22.89%至3.195亿元[5] - 营业总收入同比下降22.9%，从4.144亿元降至3.195亿元[19] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降81.55%至-1759.65万元[5] - 归属于母公司所有者的净利润亏损扩大81.5%，从-969.26万元增至-1,759.65万元[20] - 基本每股收益从-0.0546元恶化至-0.0992元[21] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本同比下降21.1%，从4.223亿元降至3.331亿元[19] - 研发费用同比下降35.49%至395.38万元[9] - 研发费用同比下降35.5%，从612.91万元降至395.38万元[19] - 销售费用同比下降4.5%，从1,361.21万元降至1,299.66万元[19] - 信用减值损失改善34.9%，从-211.31万元降至-137.43万元[20] 现金流量（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额同比下降898.63%至-6648.48万元[5] - 经营活动现金流量净额由正转负，从832.49万元降至-6,648.48万元[21] - 投资活动产生的现金流量净额同比上升4400.59%至3825.22万元[9] - 投资活动现金流量净额改善，从-88.95万元增至3,825.22万元[21][22] - 期末现金及现金等价物余额同比下降49.5%，从4.428亿元降至2.238亿元[22] 资产和负债变化 - 公司货币资金期末余额为223,812,994.55元，较期初下降11.5%（252,976,802.02元）[16] - 应收账款期末余额196,521,068.98元，较期初增长15.3%（170,450,036.30元）[16] - 预付款项期末余额310,133,490.54元，较期初增长9.8%（282,577,589.80元）[16] - 交易性金融资产期末清零，期初余额为40,000,000元[16] - 流动资产合计870,739,050.69元，较期初下降1.9%（887,558,100.23元）[16] - 合同负债期末余额194,586,683.33元，较期初增长3.8%（187,407,153.96元）[17] - 公司未分配利润期末余额244,834,625.63元，较期初下降6.7%（262,431,166.21元）[18] 其他财务数据 - 投资收益同比下降244.01%至-96.49万元[9] - 营业外支出同比激增1308.78%至32.09万元[9] - 无形资产同比增长31.73%至571.55万元[9] 股东和股权结构 - 普通股股东总数34,279户[11] - 第一大股东信意安持股比例32.76%[11] - 黄钦生合计持有公司1,474,484股，其中1,401,284股通过信用账户持有（占比95%）[12] - 董荣霞合计持有425,000股，其中111,600股通过信用账户持有（占比26.3%）[12] 公司战略和投资 - 公司拟100%收购上海佳投互联网技术集团有限公司，交易对价含发行股份及现金支付[13]

并购交易 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权 [1] - 交易对方为张富和上海极那管理咨询合伙企业 [1] - 交易需经股东大会审议通过及深交所审核、证监会注册 [1]

公司业务概况 - 公司专注于为企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务，累计服务企业客户超过17万家 [4] - 主营业务包括互联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案 [4] - 提供全链路品牌代运营、AI数字人、XR直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案 [4] - 与腾讯系、字节系、360、爱奇艺等知名企业建立长期合作关系 [4] 数字化营销服务 - 通过腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音等平台为客户提供精准广告投放及代运营服务 [6] - 服务模式包括策略制定、媒体资源采购、创意设计、投放测试和效果评估的整体解决方案 [6] 数智化综合服务 - 创意内容制作及全链路代运营服务：提供视频创意、拍摄、电商直播代运营等全域营销解决方案 [6] - 虚拟数字内容服务：提供AI数字人、智能AI助手、数字内容、数字场景、XR直播等服务 [7] - 企业级SaaS营销服务：提供即时沟通、销售管理、协同办公等领域的SaaS产品服务 [8] 市场地位与业绩驱动 - 累计服务企业客户超17万家，在行业中处于较高地位 [11] - 2024年业绩承压，主要因经营策略调整及资产减值准备计提 [12] - 外部驱动因素包括数字化转型浪潮、政策与技术红利、消费需求升级、元宇宙产业爆发 [13][14][15][16] - 内部驱动因素包括媒体及客户资源稳定、积极拓展数智化业务方向 [17][18] 财务与资本运作 - 2024年度归属于上市公司股东净利润为-67,543,913.19元 [53] - 2024年度不进行利润分配，未分配利润结转下一年度 [53] - 拟以发行股份及支付现金方式收购上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权 [21] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额为835.04万元，购买理财产品13,500万元 [26][44]

北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-024 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资品种：安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的产品（包括但不 限于协定存款、通知存款、结构性存款、购买金融机构理财产品等）。产品不用 于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 2、投资额度：公司及其子公司拟使用不超过人民币 10,000 万元（含本数） 的闲置自有资金进行现金管理。 3、特别风险提示：尽管公司及其子公司在对闲置自有资金进行现金管理时 选择的投资产品属于安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济、财政 及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，从而导致其 实际收益未能达到预期水平。 一、投资情况概述 （一）投资目的 为提高公司（含全资子公司、控股子公司）的资金使用效率，合理利用闲置 自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，计划使用闲置自有资金购买低风险 的理财产品，增加公司收益，为公司及股东获取更多 ...