北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 2、在本次交易的过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载 了筹划过程重要环节的进展情况； 3、公司与各交易相关方沟通时，多次提示内幕信息知情人严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利 用内幕信息买卖公司股票； 4、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人 员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义 务； 5、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所 申请股票停牌，公司股票自 2024 年 10 月 30 日开市起停牌，并披露了《关于筹 划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》 （公告编号：2024-055），并及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录 及内幕信息知情人登记表。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司 股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册等， 上述待履行事项已经在《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可 能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的 情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形； 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于 公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关 联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 特此说明。 关于本次交易符合《上市公司监管 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持 有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2024 年 10 月 30 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、 同期同行业板块涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 9 | 月 24 | 日） | （2024 年 | 10 | 月 29 | 日） | | | 上市公司股票收盘价（元/股） | | | | 13.64 | | | | 20.30 | 48.83% | | 深证成指（399001.SZ） | | ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 （以下简称"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件 的要求，公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响、采取的填补措施及承诺 事项说明如下： 一、本次交易对公司即期每股收益的影响 根据大信出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，在不 考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： | 单位：万元、元/股 | | --- | | 项目 | ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关 规定，公司董事会对本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司（以 下简称"中京民信"）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。公司董事会说明如下： 北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司，符合 《中华人民共和国证券法》的相关规定。中京民信及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务 关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 四、评估定价的公允性 在本次评估过程中，中京民信根据 ...

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-033 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 （二）前次募集资金存放和管理情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规 的要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称"管理制度"），对募集资金实 行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及 使用情况的监督等做出了明确的规定。 根据《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司北京青年 路支行、招商银行北京常营支行、招商银行成都万象南路支行、招商银行石家庄 广安支行等银行开设募集资金专项账户，用于本公司募集资金的存储和使用，以 便管理不同的募投项目，并分别与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司签 订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证 专款专用。三方监管协议的内容与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在 重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 关 ...

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-032 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司于 2025 年 4 月 29 日召开的 第四届董事会第三次会议决议，决定于 2025 年 5 月 20 日召开公司 2025 年第二 次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 3、会议召开的合法、合规性： 本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）10:00 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 20 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系 ...

并购交易 - 公司拟36000万元购买佳投集团100%股权[6] - 发行股份、现金支付对价分别为21600万元、14400万元[7] - 发行股份购买资产发行价格为12.58元/股[7] - 发行股份及支付现金购买资产股份发行数量为17170110股[9] - 张富持股65%，交易对价23400万元，股份数量11160572股[10] - 上海极那持股35%，交易对价12600万元，股份数量6009538股[10] 业绩承诺 - 2025 - 2027年承诺净利润分别不低于4000万元、4600万元、5290万元[15][16] - 业绩承诺期内累计净利润低于承诺总和，交易对方优先股份补偿，不足现金补偿[16] 资金募集 - 发行股份募集配套资金不超21600万元，不超发行股份购资产交易价100%，股份数不超交易前总股本30%[23] - 发行股份募集配套资金发行对象不超35名，股份6个月内不得转让[24] - 支付交易现金对价拟用募集资金14400万元，占比66.67%[25] - 佳投广告交易系统升级项目拟用募集资金5700万元，占比26.39%[25] - 支付中介机构费用及相关税费拟用募集资金1500万元，占比6.94%[25] 其他 - 本次交易聘请国投证券等多家机构[50] - 公司制定了2025 - 2027年股东回报规划[49] - 监事会认为《2025年第一季度报告》程序合规，内容真实准确完整[51]

市场扩张和并购 - 公司拟36000万元购买佳投集团100%股权，支付方式为股份21600万元、现金14400万元[3][5][7] - 发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，发行股份数量为17170110股[9][12] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为17.89元/股、16.63元/股、15.72元/股[11] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%分别为14.31元/股、13.30元/股、12.58元/股[11] - 发行对象取得股份12个月内不得转让，分两期解锁，第一期不超33%，第二期累计不超66%[12] - 佳投集团张富持股65%，交易对价23400万元，现金对价9360万元，股份对价14040万元，股份数量11160572股；上海极那持股35%，交易对价12600万元，现金对价5040万元，股份对价7560万元，股份数量6009538股[13] 业绩承诺 - 业绩承诺期若收购交割日早于2025年12月31日为2025 - 2027年，否则相应顺延[16] - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于4000万元、4600万元和5290万元[17] - 业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺总和，交易对方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[18] - 业绩承诺期满后减值测试，若期末资产减值额大于已补偿金额，交易对方补偿[20] - 若业绩承诺期内三年实际净利润累计超承诺，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数 - 业绩承诺期内各年的承诺净利润总和）[21] - 超额业绩奖励若超过本次交易作价的20%，超出部分不再奖励[22] 募集配套资金 - 发行股份募集配套资金不超过21600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[25] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%[24] - 向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金14400万元，占比66.67%[28] - 佳投广告交易系统升级项目拟使用募集资金5700万元，占比26.39%[28] - 支付中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1500万元，占比6.94%[28] 其他事项 - 公司制定了未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划[59] - 公司就本次交易涉及的标的资产，由大信会计师事务所出具审计报告和备考财务报表审阅报告，中京民信出具资产评估报告[49] - 公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施进行分析，制定防范措施，相关人员作出承诺[51] - 公司在本次交易中采取严格规范的保密措施及保密制度，相关人员履行保密义务，无内幕交易情形[53] - 公司就前次募集资金使用情况编制专项报告，大信会计师事务所出具审核报告[56] - 公司聘请国投证券等5家第三方机构，除此外无直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为[61][62] - 董事会同意公司《2025年第一季度报告》[62] - 公司同意提请于2025年5月20日以现场及网络投票结合方式召开2025年第二次临时股东大会[63]

北京全时天地在线网络信息股份有限公司 第四届董事会第二次独立董事专门会议决议 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称"公司"或"天地在线"） 于 2025 年 4 月 25 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体独立董事发出召开 第四届董事会第二次独立董事专门会议的通知。2025 年 4 月 29 日以电话会议的 方式召开了第四届董事会第二次独立董事专门会议。本次会议应参会独立董事 2 人，实际参会独立董事 2 人，公司董事会秘书李旭列席了会议，会议推举独立董 事穆林娟女士主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。 一、独立董事专门会议审议情况 会议审议并通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》 （1）本次交易的整体方案 表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。。 （2）发行股份及支 ...