广东华商律师事务所 关于 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标 的 法律意见书 二〇二四年七月 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层 21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC 电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068 83025058 邮政编码(P.C.)：518000 网址 https://www.huashanglawyer.com/ 法律意见书 广东华商律师事务所 关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司 调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标的 法律意见书 致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市雷赛智能控制股份有 限公司（以下简称"公司"或"雷赛智能"）的委托，作为公司实施 2022 年员 工持股计划（以下简称"本期员工持股计划"或"本次员工持股计划"）的特聘 专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国 ...

员工持股计划股份变动 - 2022年11月25日238.4万股股票非交易过户至员工持股计划专户，过户价17.93元/股，占当时总股本0.77%[2] - 2023年8月31日预留份额受让价格由17.93元/股调整为17.63元/股[3] - 2024年4月25日首次授予部分第二个解锁期71.52万股、预留授予部分第一个解锁期6.1万股均不可解锁[4] 业绩考核目标 - 原2022年员工持股计划首次授予份额2022 - 2024年净利润或销售收入增长率分别不低于10%、30%和60%[7] - 原2022年员工持股计划预留授予份额2023 - 2024年净利润或销售收入增长率分别不低于30%和60%[7] 调整情况 - 2024年7月10日公司拟调整2022年员工持股计划首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期公司层面业绩考核指标[4][5] 业绩数据 - 2021年净利润为2.18亿元，营业收入为12.03亿元[14][15] - 2022年净利润增长率不低于10%（即不低于2.4亿元），营业收入不低于13.23亿元[14] - 2023年净利润增长率不低于30%（即不低于2.83亿元），营业收入不低于15.64亿元[14][15] - 2024年净利润增长率高于90%（含） - 100%（即高于3.49亿元），营业收入增长率高于60%（即高于19.25亿元）[14][15][16] 考核规则 - 员工持股计划考核年度为2022 - 2024年，每年考核一次[12] - 业绩考核指标分公司层面和个人层面，公司层面指标为净利润或营业收入[17][20] - 未满足考核要求，对应考核期可解锁股票份额不得解锁，未解锁权益和份额由管理委员会收回[11][16] 调整说明 - 公司调整2022年员工持股计划公司层面业绩考核目标，考虑宏观经济等多因素[24] - 调整后的业绩考核指标有挑战性、成长性与可达成性，不影响财务和经营成果[24] - 本次调整不存在提前解除限售和降低授予价格情形，利于公司持续良性发展[24] 相关意见 - 监事会认为调整程序和决策合法有效，指标能反映经营变化和成果，同意调整[25] - 律师认为本次调整取得必要批准和授权，符合相关规定[26]

限制性股票授予与回购 - 2022年7月25日向88名激励对象首次授予750.00万股限制性股票，授予价格7.96元/股[3] - 2023年6月19日向9名激励对象预留授予50.00万股限制性股票，授予价格调整后为7.66元/股[4] - 2023年11月27日完成308,800股限制性股票的回购注销手续[6] - 2024年5月20日同意回购注销共计2,644,000股限制性股票[6] 业绩考核指标 - 原首次授予限制性股票2022 - 2024年净利润或销售收入增长率分别不低于10%、30%和60%[10] - 原预留限制性股票2023 - 2024年净利润或销售收入增长率分别不低于30%和60%[10] - 2022年度完成目标，2023年度业绩未达成目标[10] 指标调整 - 2024年7月10日审议通过调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案[7] - 拟调整2024年首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核指标[8] - 首次授予部分限制性股票回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，预留限制性股票授予价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股[4] 调整后业绩目标 - 2021年净利润为2.18亿元，营业收入为12.03亿元[16,17] - 调整后首次授予2022 - 2024年有不同净利润和营业收入目标及对应解除限售比例[16] - 调整后预留部分2022年三季报后授出，2023 - 2024年有不同净利润和营业收入目标及对应解除限售比例[18] 其他 - 未满足业绩考核目标，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[14,19] - 本次调整综合考虑宏观经济等因素，不影响财务和经营成果[25] - 监事会认为调整程序合法有效，同意提交股东大会审议[26] - 律师认为调整符合规定，尚需股东大会审议通过[27]

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2024-043 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 10 日在公司会议室以现场方式召开第五届董事会第十次会议。本次会议通知于 2024 年 7 月 1 日以书面、电话沟通形式发出。会议应到董事 7 人，实到 7 人。 会议由董事长李卫平先生主持，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会 议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形 成决议如下： 一、审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议 案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》 及相关法律法规的规定，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状 况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，董事会同意调整 2022 年 限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022 年限制性股票激励计划 （草案）》 ...

激励计划授予与调整 - 2022年7月25日向88名激励对象首次授予750.00万股限制性股票，授予价7.96元/股[13] - 2023年6月19日向9名激励对象预留授予50.00万股限制性股票，授予价7.66元/股[15] - 2023年6月2日调整价格，首次授予部分限制性股票回购价调为7.66元/股[14] - 2023年6月2日调整价格，预留限制性股票授予价调为7.66元/股[14] - 2023年6月2日调整价格，股票期权行权价调为20.07元/股[14] 回购注销情况 - 2023年8月31日股东大会同意回购注销308,800股限制性股票，11月27日完成手续[15] - 2024年5月20日股东大会同意回购注销共计2,644,000股限制性股票[17] 业绩目标与完成情况 - 原首次授予限制性股票2022 - 2024年净利润或销售收入增长率分别不低于10%、30%和60%[19] - 原预留限制性股票2023 - 2024年净利润或销售收入增长率分别不低于30%和60%[19] - 公司2022年度完成目标，2023年度业绩未达目标[20] - 以2021年净利润2.18亿元为基数，2022年净利润不低于2.4亿元[26] - 以2021年营业收入12.03亿元为基数，2022年营业收入不低于13.23亿元[26] - 2023年净利润不低于2.83亿元，高于60%即高于3.49亿元[28] - 2023年营业收入不低于15.64亿元，增长率高于60%即高于19.25亿元[28] - 2024年净利润完成原目标90%（含） - 100%，即3.49亿元≥净利润>3.14亿元[28] - 2024年营业收入完成原目标90%（含） - 100%，即19.25亿元≥营业收入>17.32亿元[28] 解除限售条件 - 调整后激励计划解除限售考核年度为2022 - 2024年，每年考核一次[25] - 公司需达成营业收入或净利润条件之一，方可解除限售，公司层面解除限售比例取两者孰高值[34] - 公司对个人设置绩效考核指标，根据前一年度绩效考评结果确定是否解除限售[35] 其他 - 本次股权激励计划调整事项需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过[38]

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2024-046 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 关于调整 2022 年股票期权激励计划业绩考核指标的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称"公司"或"雷赛智能"）于 2024年7月10日分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会九次会议，审 议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整 2022年股票期权激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年股票期权激励计划 （草案）》及摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款， 上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下： 一、已履行的相关审批程序 1、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于 公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公 ...

股东大会信息 - 公司2024年7月26日召开第一次临时股东大会[1][19] - 现场会议下午14:30开始，网络投票9:15至15:00[2][3][15][16] - 股权登记日为2024年7月18日[3] 投票相关 - 投票代码362979，简称为雷赛投票[14] 会议提案 - 调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标[19] - 调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标[19]

证券简称：雷赛智能 证券代码：002979 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 （草案修订稿）摘要 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 二〇二四年七月 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要 声 明 本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本期激励计 划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本期激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深 圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》制订。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； ...

激励计划股份情况 - 本期激励计划拟授予限制性股票800万股，占公司股本总额30160万股的2.65%[8][27][29] - 首次授予750万股，占公司股本总额的2.49%[8][27] - 预留50万股，占公司股本总额的0.17%，占本次授予权益总额的6.25%[8][27][29] 激励对象情况 - 首次授予的激励对象总人数为88人[9][22] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[21][22] 授予价格 - 首次及预留授予的限制性股票授予价格为7.96元/股[9][40] 计划有效期与授予时间 - 本期激励计划有效期最长不超60个月[10][32] - 自股东大会审议通过起60日内完成首次授予相关程序，否则终止计划[10] - 预留部分须在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出[10] 限售期与解除限售比例 - 首次授予限制性股票的限售期分别为授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，解除限售比例分别为20%、30%、50%[34][35] 业绩考核目标 - 以2021年净利润2.18亿元为基数，2022年净利润增长率不低于10%（即不低于2.4亿元），公司层面解除限售比例为100%[47] - 以2021年营业收入12.03亿元为基数，2022年营业收入不低于13.23亿元，公司层面解除限售比例为100%[47] - 以2021年净利润2.18亿元为基数，2023年净利润增长率不低于30%（即不低于2.83亿元），公司层面解除限售比例为100%[48] - 以2021年营业收入12.03亿元为基数，2023年营业收入不低于15.64亿元，公司层面解除限售比例为100%[48] - 2024年净利润完成原目标的90%（含） - 100%（即3.49亿元≥净利润> 3.14亿元），公司层面解除限售比例为90%[48] - 2024年营业收入完成原目标的90%（含） - 100%（即19.25亿元≥营业收入> 17.32亿元），公司层面解除限售比例为90%[48] - 2024年净利润完成原目标的80%（含） - 90%（即3.14亿元≥净利润> 2.79亿元），公司层面解除限售比例为80%[48] 费用摊销 - 假设授予日公司收盘价为16.07元/股，最终确认授予的权益工具成本总额为6082.50万元[62] - 2022年需摊销费用为1571.31万元[64] - 2023年需摊销费用为2534.38万元[64] - 2024年需摊销费用为1469.94万元[64] - 2025年需摊销费用为506.88万元[64] 调整公式 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[55] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[55] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[55] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[57] - 公积金转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格P=P0×（1+n）÷（1+n）[79] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P=P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][79] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P=P0÷n[79] 其他规定 - 激励对象公示期不少于10天[24] - 监事会在股东大会审议前5日披露对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况说明[24] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[22] - 激励对象绩效评价结果为A、B、C三个等级，标准系数分别为100%、70%、0%[50] - 公司出现特定情形本计划终止实施，已获授未解除限售股票按授予价格回购注销[67] - 激励对象个人情况变化，已获授未解除限售股票按不同情况处理[69][70][71][72] - 公司与激励对象争议按计划和协议解决，协商不成诉讼解决[73] - 公司发生特定事项需对未解除限售股票回购价格及数量做相应调整[75] - 公司股东大会授权董事会依已列明原因调整限制性股票回购数量和价格，调整后应及时公告[80] - 因其他原因调整限制性股票回购数量和价格，需董事会决议并经股东大会审议批准[80] - 公司应及时召开董事会审议回购股份方案，提交股东大会批准并公告[81] - 公司实施回购时按《公司法》规定处理[82] - 公司实施回购时向证券交易所申请办理限制性股票注销手续，确认后向证券登记结算公司办理注销并公告[82] - 本期激励计划在公司股东大会审议通过后生效[85] - 本期激励计划由公司董事会负责解释[85]

员工持股计划基本情况 - 参加人数不超过270人（不含预留份额）[7] - 拟筹集资金总额不超过4590.08万元，每份份额1元[7] - 股份合计不超过256.00万股，约占公司股本总额0.83%[8] - 存续期为60个月[10] 股份分配与解锁 - 首次授予243.80万股，占计划总额95.23%，预留12.20万股，占4.77%[8] - 首次授予部分分三期解锁，比例为20%、30%、50%[10] - 2022年三季报披露前授予的预留份额解锁比例同首次授予，之后授予分两期解锁，比例均为50%[10] - 首次授予部分最长锁定期为36个月[10] 业绩考核目标 - 2022年净利润增长率不低于10%（即不低于2.4亿元），营业收入不低于13.23亿元[45] - 2023年净利润增长率不低于30%（即不低于2.83亿元），营业收入不低于15.64亿元[45] - 2024年净利润高于3.49亿元、3.49 - 3.14亿元、3.14 - 2.79亿元，对应公司层面解除限售比例为100%、90%、80%；营业收入高于19.25亿元、19.25 - 17.32亿元、17.32 - 15.40亿元，对应解除限售比例为100%、90%、80%[45] 管理与决策 - 由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会负责日常管理[66] - 持有人会议提案经出席持有人所持超50%（不含50%）份额同意视为通过[69][70] - 管理委员会会议决议须全体委员过半数通过，一人一票[75] 其他要点 - 截至2022年6月22日，累计回购公司股份493.0157万股，占总股本比例1.30%，支付总金额127819621.47元，回购均价25.93元/股[34] - 购买标的股票价格为17.93元/股，为审议董事会召开日公告前120个交易日公司股票交易均价的88%[37] - 2022年9月底将256.00万股标的股票过户至员工持股计划名下[83] - 公司应确认员工持股计划总费用预计为438.84万元[83]