珠海博杰电子股份有限公司 投资者关系管理制度 二〇二五年十月 1 | | | 珠海博杰电子股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善珠海博杰电子股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息 交流，与投资者之间建立长期稳定的投资互动关系，实现公司价值最大化和股东 利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《珠海博杰电 子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规、规范 性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： (一) 合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自 ...

会计师事务所选聘 - 代表十分之一以上表决权股东可提聘请议案[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 审计费用降20%以上需说明情况及原因[12] - 聘任期一年，到期可续聘[12] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，后五年不得参与[13] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计，上市后连续执行不超两年[14] 改聘与解聘 - 特定情况应改聘[15] - 解聘或不再续聘提前15天通知[15] - 事务所主动终止提前三个月书面告知[15] 审议与披露 - 审计委员会审议改聘议案应约见前后任并评价质量[16] - 拟改聘需详细披露解聘原因等信息[17] 其他规定 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] - 文件资料保存至少十年[18] - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[20] - 对特定情形保持谨慎关注[20] - 情节严重股东会可决议不再选聘[20] - 发现选聘违规且后果严重报告董事会并依规处理[21] - 制度由董事会解释，经股东会审议通过生效[24]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会审议[9] - 审议批准公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须股东会审议[11] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形公司应在两个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司应召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈[16] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东，计算起始期限不包括会议召开当日[20] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[21] - 表决代理委托书需在会议召开或指定表决时间前24小时备置于指定地点[26] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 修改公司章程等特定事项需股东会以特别决议通过[33][34] - 分拆所属子公司上市等提案除三分之二以上表决权通过外，还需特定股东三分之二以上表决权通过[34] 其他规定 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对特定股东表决情况单独计票并披露[34] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权股份总数[35] - 违规买入的超比例股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[35] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[35] - 会议记录应记载会议相关内容，保存期限不少于10年[30][31] - 股东会应连续举行，特殊情况需采取措施并报告[31] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[36] - 董事选举实行累积投票制，选举一名董事情形除外，非独立董事和独立董事表决分别进行[37] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[39] - 股东会审议提案时不得修改，否则视为新提案[39] - 股东会采取记名方式投票表决[39] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，利害关系股东及代理人不得参加[39] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间在决议通过之时，另有规定除外[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施[40] - 股东会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序或方式违法或违反章程，股东可60日内请求撤销[42] - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改由董事会提出修正案，经股东会批准生效[44]

重大交易事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元人民币[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元人民币[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元人民币[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元人民币[12] 重大合同 - 与日常经营活动相关购买合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元人民币[12] - 与日常经营活动相关出售合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元人民币[12] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额在30万元人民币以上[13] - 公司与关联法人交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[13] 诉讼和仲裁 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元人民币[13] 股份相关 - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形需报告[16] 信息报告 - 重大信息报告义务人知悉信息24小时内递交书面文件[20] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成需报告并每隔三十日汇报进展[19] - 公司控股股东或实际控制人变更需及时报告进展[9] - 各部门在重大事件最先触及协商等三个时点后预报重大信息[18] - 重大信息报告义务人应第一时间与董事会秘书联系[20] - 公司实行重大信息实时报告制度[22] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[22] 保密与责任 - 董事等人员对未公开披露信息需保密[23] - 重大信息瞒报等追究相关人员责任[24] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[26] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[26] - 制度由公司董事会负责解释和修订[26] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[26]

委托理财原则 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，不影响正常经营和主营业务发展[7] 额度审议规则 - 单次或连续12个月额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，董事会审议通过后生效披露[9] - 单次或连续12个月额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，董事会审议后提交股东会审议[9] 管理监督机制 - 财务部为日常管理部门，负责方案论证、受托方选择等工作[12] - 财务部每季度汇总理财产品购买情况[13] - 内审部门日常监督，定期审计核实[15] - 独立董事、审计委员会有权检查[15] 信息披露要求 - 提交董事会审议后及时披露[16] - 发生募集失败等情形及时披露进展和应对措施[16]

| | | 珠海博杰电子股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年十月 珠海博杰电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了完善珠海博杰电子股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 等有关法律、法规、规范性文件及《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司治理决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公 司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，由全体董事过半数选举 产生。董事会设独立董事三名。 第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选 连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第五条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六 ...

战略委员会组成 - 由三至五名董事组成[8] - 主任委员由董事长担任[8] - 委员任期与同届董事会董事相同[8] 职权行使与会议召开 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[9] - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[15] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[16] 会议举行与决议规则 - 会议由三分之二以上委员（含）出席方可举行[19] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[30] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[29] 会议表决与决议生效 - 采取集中审议、依次表决规则[21] - 表决方式为举手或投票表决[22] - 决议经出席会议委员签字后生效，不得随意修改[24] 决议通报与保存 - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[24] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[24] 决议跟踪与会议记录 - 主任委员或指定委员跟踪决议实施情况，违规汇报董事会处理[24] - 会议记录需委员和记录人签名，委员可要求说明发言[24] - 记录内容包括召开日期、地点、召集人姓名等[25] 规则生效与解释 - 本规则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释[28] - “以上”“内”“前”含本数，“过”“低于”不含本数[28] - 未尽事宜或抵触时执行法律和《公司章程》规定[28]

投资审议权限 - 董事会审议交易涉及资产总额占近一期经审计总资产10%以上等6类事项，绝对金额超1000万元或100万元[9] - 股东会审议交易涉及资产总额占近一期经审计总资产50%以上等6类事项，绝对金额超5000万元或500万元[10][11] - 未达董事会和股东会权限的投资事项由总经理办公会审议批准[11] 投资流程相关 - 战略委员会评估需董事会、股东会审议的拟投资项目，监督重大投资项目进展[13] - 投资发展部门编制立项报告，参与尽职调查和风险分析[15] - 拟投资事项获战略委员会审批后按权限提交审议并披露信息[15] 投资实施与管理 - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责权限内投资审批及监控[14] - 财务管理部门负责投资项目资金筹措及手续办理[14] - 投资项目实行季报制，投资发展部门每季度汇报情况[17] - 被投资公司每月向财务管理部报送财务报表[24] 投资后续处理 - 投资完成后投资发展部门对投资指导、监督与控制[18] - 公司根据持股比例确定委派或推荐人员数量[20] - 审计部门对投资进行审计并提报告和整改建议[24] - 特定情况公司可收回、终止或转让对外投资[25][31] 其他规定 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需报告[28] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职超三个月需报告[29] - 被投资公司重大事项及时报告董事会[28] - 相关人员履职不当致损失需承担赔偿责任[31] - “最近一期经审计”指至今不超12个月的最近一次审计[33] - 办法自股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[33]

委员会组成 - 委员会由三至五名董事组成，过半数为独立董事[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[10] 职权与会议 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权，董事会应增补委员[11] - 每年至少召开一次会议，临时会议提前3日、定期会议提前10日发通知[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[25] - 决议须全体委员过半数通过方有效[25] 委员规定 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[26] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[28] 薪酬与计划 - 董事、高级管理人员薪酬计划报董事会同意，股权激励计划经股东会审议通过[17] 其他 - 会议记录保存期为十年[29] - 董事会在年度工作报告中披露委员会过去一年工作内容[29] - 规则报经董事会批准后生效实施，由董事会负责解释[32]

累积投票制规则 - 公司实施累积投票制维护中小股东利益、规范选举董事行为[3] - 股东投票权等于持有股份数与应选董事总人数乘积[2] - 独立董事与非独立董事选举分开投票[4] 投票细则 - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次选举董事人数[5] - 投票时只投同意票，不投反对票和弃权票[5] - 股东投票总数多于累积表决票数，投票无效[5] 当选规则 - 董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[5] - 当选人数少于应选董事，已当选达章程规定董事会成员人数三分之二，缺额下次股东会选举[6] - 当选人数不足章程规定董事会成员人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[6] - 若候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举[7]