公司治理调整 - 拟将董事会成员由7名增至8名，增一名职工代表董事[3] - 不再设置监事会及监事岗位，职权转由董事会审计委员会履行[3] - 拟修订21份制度、制订4份制度、废止1份制度[5] 会议与报告 - 第三届董事会第十九次会议于2025年10月28日召开[2] - 《2025年第三季度报告》获审议通过[10] - 将于2025年11月17日召开2025年第四次临时股东大会[11]

公司季度业绩表现 - 第三季度实现营业收入4.44亿元，同比增长76.91% [2] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为8553.60万元，同比增长616.51% [2] - 前三季度累计营业收入为11.17亿元，同比增长35.61% [2] 公司年度累计业绩 - 前三季度归属于上市公司股东的净利润为1.06亿元，同比增长6760.54% [2] - 业绩大幅增长主要原因为报告期内销量增加 [2] - 业绩增长亦得益于珠海广浩捷公司并表及出售焜原光电部分股权带来投资收益增加 [2]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币16,030.2593万元[8] - 2020年2月5日在深圳证券交易所上市，首次发行1736.67万股[8] - 公司股份总数为16,030.2593万股[17] - 股票每股面值为人民币1元[19] 股东信息 - 发起人王兆春认缴1620万元，持股32.40%[20] - 发起人付林认缴1215万元，持股24.30%[21] - 发起人成君认缴810万元，持股16.20%[21] - 发起人陈均认缴405万元，持股8.10%[21] - 全体发起人合计认缴5000万元，持股100.00%[21] 股份交易限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%[30] - 董事、高管上市一年内及离职半年内不得转让股份[30] - 持有5%以上股份股东6个月内反向交易收益归公司[30] - 公开发行前股份上市一年内不得转让[30] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[80] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含4名非独立董事和1名职工董事[124] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[134] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[134] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[135] 独立董事相关 - 董事会设三名独立董事，不少于成员三分之一，至少一名会计专业人士[107] - 特定人员不得担任独立董事[109][110] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[111] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[115] 利润分配相关 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[169] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[171] - 最近连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[172] - 董事会制定或调整利润分配政策预案需全体董事过半数表决通过[177] 其他 - 公司制定内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[184] - 聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘[186][187] - 公司合并可采取吸收或新设合并，支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[198]

业务内容 - 公司以远期结售汇、期权和互换等业务为主进行金融衍生品交易，目的是规避和防范汇率或利率风险[8] 审议流程 - 金融衍生品交易满足特定情形应经董事会审议后提交股东会审议[12] - 可对未来十二个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限合理预计并审议，额度使用期限不超十二个月[13] 信息披露 - 董事会办公室和董事会应在做出金融衍生品交易决议后二个交易日内公告相关内容[19][26] - 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损达特定标准应在二个交易日内及时披露[24] 业务监管 - 财务中心每季度上报金融衍生品交易业务盈亏情况[22] - 审计部每季度或不定期审查业务实际操作、资金使用及盈亏情况并报告[25] 风险控制 - 开展业务前财务中心需牵头评估风险并上报[24] - 公司应设定止损限额并严格执行[24] 档案管理 - 公司对与金融衍生品交易相关的业务档案保存至少十年[26] 责任规定 - 制度规定人员严格按程序操作，超越权限公司可追究责任[28] - 相关人员违反制度造成损失，公司有权追讨，构成犯罪可移送司法机关[28] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过后施行，修改时亦同，由董事会负责解释[30]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，至少1名为会计专业人士[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[14][15] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[15] - 提出辞职，60日内完成补选[16] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[18] - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 每年现场工作不少于15日[26] - 专门会议提前3日发通知[27] - 专门会议决议经全体过半数通过有效[26] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[27] - 董事会会议通知及资料保存至少10年[31] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[30] - 提供必要工作条件和人员支持[30] - 董事会秘书确保信息畅通[31] - 保障知情权，通报运营、提供资料、组织考察[31] - 两名以上认为会议材料问题可提议延期，董事会采纳[31] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[34]

信息披露制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、部门负责人、大股东等[6] 定期报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[13] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 定期报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[12][13] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14][15] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15] 报告审议与披露流程 - 定期报告内容需经董事会审议通过[15] - 定期报告由财务总监等相关人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事长召集董事会会议审议，董事会秘书组织披露[23] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项按规定提请审批后由董事会秘书披露[23] 特殊情况披露要求 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常应披露财务数据[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] 信息报告与责任 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书，各部门和下属公司负责人应在24小时内向董事会秘书报告重大信息[24] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[27] - 董事会办公室是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[27] - 董事和高级管理人员应配合信息披露工作，确保董事会秘书及时获悉重大信息[28] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[30] - 审计委员会监督董事、高级管理人员履行信息披露职责行为[31] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[31] - 公司各部门及下属公司负责人应提供信息并对其真实性等负责[31] 文件保管与保密 - 公司董事会办公室保管信息披露文件资料，保管期限不少于10年[35] - 信息知情人员在信息公告前负有保密责任，内幕交易需承担赔偿责任[37] - 董事、高级管理人员履职文件及公司信息披露文件资料保存期限不少于10年[44] 投资者关系与内部审计 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[41] - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行监督[40] 保密与责任主体 - 公司董事长为信息保密工作第一责任人，各部门和下属公司负责人为各自保密工作第一责任人[39] - 公司各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[45] 暂缓、豁免披露 - 暂缓、豁免披露信息需满足未泄漏、内幕信息知情人书面承诺保密、股票及衍生品种交易未异常波动等条件[48] - 应披露信息申请暂缓、豁免披露需经相关部门/单位负责人、董事会秘书、董事长审核[48] - 暂缓、豁免披露原因消除，公司应及时披露相关信息并说明情况[49] 违规处理 - 公司董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[50] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并对责任人纪律处分[50] 制度执行与生效 - 制度与证券交易所规定抵触或有未尽事宜按相关规定执行[53] - 制度经公司董事会审议通过起生效[53] - 制度由董事会负责修订和解释[53] 公司时间 - 公司时间为2025年10月28日[54]

审计部门设置 - 公司设立审计部，配备专职审计人员，对董事会负责[8] 审计工作安排 - 每季度报告内部审计计划执行及问题、检查募集资金情况[10] - 每半年进行重大事项审核并提交报告[11] - 会计年度结束前三月提交次年度计划，结束后三月提交年报[16][17] 审计职责权限 - 涵盖多业务环节审计，对各机构及子公司履职[17][10] - 有权要求报送资料、审核报表，对违规提建议[13][14] 审计流程规范 - 提前3日发通知书，特殊业务实施时送达[20] - 被征求意见对象3日内反馈，审计报告按时间提交[19] 审计问题处理 - 建立整改机制，分析典型问题完善制度[21] 奖惩措施 - 对遵守法规者提表彰奖励建议，违规者给予处分[23] 制度生效解释 - 制度经董事会批准生效并由其负责解释[26]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[10] - 大股东或实控人持股或控制情况变化较大属重大事件[10] - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[11] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[11] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[11] 内幕信息管理 - 内幕信息披露后五个交易日报送《内幕信息知情人登记表》[16] - 重大事项按规定报送内幕信息知情人档案[17] - 重大事项需填登记表并制作进程备忘录[18] - 首次披露重组报送档案，有变化补充提交[20] - 档案及备忘录保存十年，公开后五个交易日报送[20] - 相关主体研究重大事项填写登记表[21] - 行政人员接触内幕信息按要求登记[23] - 知情人告知董秘，董秘组织登记核实报备[23][24] - 知情人未公开前控制范围，不得违规[26] - 控股股东讨论事项控制范围，异动告知公司[28] - 违规视情节处分，犯罪依法处理[30] - 年报等公告后自查买卖情况，问题2日披露[30] 其他 - 证券代码002975，简称为博杰股份[40] - 重大事项填档案并制作进程备忘录[40] - 重大事项进展含商议筹划等阶段[40] - 筹划决策方式包括会谈、电话等[40] - 进程备忘录相关人员签名确认[40]

股份转让限制 - 公司股票上市交易一年内，董高人员所持股份不得转让[12] - 董高人员离职后半年内，所持股份不得转让[12] - 董高人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[14] 交易时间限制 - 董高人员在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[13] - 董高人员在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[13] 交易报备 - 董高人员买卖股票及衍生品前需提前书面报备并确认计划[18] - 收到确认书前不得擅自交易[19] 信息披露 - 董高股份变动2个交易日内向公司报告并公告[21] - 董高减持计划应提前15个交易日报告披露[20] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向深交所报告公告[20] - 董高股份被强制执行2个交易日内披露[22] 违规处理 - 董高6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[25] - 董高买卖股票违规交监管部门处罚[25] - 董高违规受处分造成不良影响可要求引咎辞职[25]

珠海博杰电子股份有限公司 职工董事选任制度 二〇二五年十月 | | | 5 | | | 珠海博杰电子股份有限公司 职工董事选任制度 第一章 总则 第一条 为完善珠海博杰电子股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 保障职工依法参与公司决策和监督，规范职工董事的选任、履职和管理，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上 市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，结合本 公司实际情况，制定本制度。 (四) 职工代表性与董事会专业性相结合原则。 第二条 公司依法设立职工董事，职工董事是公司董事会成员，由公司职工通 过职工代表大会或职工大会选举产生。 第四条 本制度适用于公司职工董事的提名、选举、增补、更换（罢免）及 管理等事宜。 第二章 职工董事的任职资格与条件 第三条 职工董事的选任与管理，遵循以下原则： 第五条 职工董事候选人应符合以下基本条件： (一) 依法合规原则； (二) 民主选举原则； (三) 公平、公正、公开原则； （四） 遵纪守法、品行端正、秉公办事、廉洁自律； ...