ESG管理架构 - 董事会是领导决策机构，审议批准战略等[8][10] - 战略委员会是研究指导机构，制订战略等[9][11] - ESG工作组由主管领导等组成，落实战略[9][12] ESG制度与报告 - 制度适用于公司及子公司，经董事会审议生效[4][20] - 按要求编制ESG报告，经审议后指定媒体披露[17] ESG决策考量 - 将ESG职责纳入经营管理决策，考虑社会效益[10][13]

侨银城市管理股份有限公司 信息披露事务管理制度 二〇二五年八月 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范侨银城市管理股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）信 息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，切实保护投资者的合法 权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公 司章程》， 特制定本制度。 第二条 本制度所指的"信息"，系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的"披露"是指 在规定的时间内、通过符合条件的媒体、以规定的方式向社会公众公布前述信息， 并按规定报送证券监管部门。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、 股 东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、 单位及其相关人员，以及法律、行政法规或中国证监会规定的其他承担信息披露义 务的主体。 第四条 本制度适用于如下人员和机 ...

公司基本信息 - 公司于2020年1月6日在深圳证券交易所上市，首次发行4089万股[7] - 公司注册资本为408,665,563元[11] - 公司成立时间为2019年11月14日经中国证监会核准[7] - 公司住所为广州市从化街口街开源路23号三层自编A318，邮编510627[9][10] 股份相关 - 公司发起设立时股份总数90,000,000股，郭倍华持股48.45%，刘少云持股37.05%[19] - 公司已发行股份总数408,665,563股，均为人民币普通股[20] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[21] - 公司收购本公司股份合计不超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[26] - 公司发行的面额股面值为每股1元[19] 股东与股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内反向买卖股票，收益归公司[30] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求诉讼[39] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[39] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金[46] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[47] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[47] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[65] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[84] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[84] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，3名独立董事，设董事长1人[113] - 每个专门委员会由3名董事会成员组成[115] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[127] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[129] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会审议[118] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[118] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议[125] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[174] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%[174] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低达40%[174] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低达20%[174] 其他 - 公司设总经理1名，财务总监1名，董事会秘书1名[154] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[185] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[194] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[195] - 公司减少注册资本应自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[197]

管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部为职能部门[5] - 董事长为投资者关系管理工作第一责任人[6] 部门职责 - 证券部负责建立内部协调和信息采集机制等多项工作[8] - 证券部要做好年报、中报、季报编制等工作[8] - 证券部需统计分析投资者数量、构成及变动情况[10] 管理原则与目的 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等[12] - 投资者关系管理应遵循主动性、合规性等原则[13] 沟通相关 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[14] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[16] - 沟通方式包括定期报告、年度报告说明会等多种[18] - 应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会，至少提前两日发通知[20] - 股东会对现金分红方案审议前，应与中小股东充分沟通[21] - 应设专门投资者咨询电话和传真，工作时间保证线路畅通[22] - 应通过互动易等渠道与投资者交流，处理信息并刊载重要问题及答复[23] 信息管理 - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开重大事件信息等[16] - 工作人员应关注互动易及媒体报道，履行信息披露义务[24] - 活动结束后，应及时编制记录表并于次一交易日开市前在深交所互动易和公司网站刊载[27] - 进行活动应建立档案制度，档案至少包括参与人员、交流内容等[24] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，自审议通过后生效，修改亦同[28][29] - 侨银城市管理股份有限公司该制度于2025年8月28日发布[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[9] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所谴责批评的不得被提名[12] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[14] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 独立董事任期与解职 - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得再被提名[16] - 任期届满前解除或辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[17][18] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议股东会解职[23] 独立董事职责与权限 - 行使特别职权需全体过半数同意[23] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会[25][26] - 可与董事会秘书沟通，相关人员及时反馈[23] - 投反对或弃权票，公司披露决议时应披露异议[24] - 每年现场工作不少于15日[29] 审计委员会相关 - 成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 全体成员过半数同意后将财务报告等提交董事会[27] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[28] 其他规定 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[40] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高的股东[40] - 董事会专门委员会开会，公司原则上提前三日提供资料[31] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[36] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[38]

资金支取与置换 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[8] - 公司原则上应在募集资金到账后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[18] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后6个月内可实施置换[18] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证是否继续实施[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[13] - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[35] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[35] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[18] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[18] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[18] - 募集资金到账超一年且项目终止出现节余资金，可用于永久补充流动资金[23] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[21] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月[23] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[32] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[34] - 会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[34] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[36] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[36] 异常处理 - 募投项目年度实际使用资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[34] - 若鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[35] - 上市公司募集资金投资项目出现异常应及时披露，调整计划需同时披露调整后计划[36] - 若公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[36] - 保荐人或独立财务顾问发现上市公司、商业银行未履行三方协议等问题，应督促公司整改并报告[37] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时董事会应修改[39] - 本制度由公司董事会负责解释[40] - 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[41]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告后 2 个交易日内披露情况[7] - 董事、高管离职后 2 个交易日内委托公司申报个人信息[8] 人员补选与确定 - 董事辞任公司应 60 日内完成补选[7] - 法定代表人董事辞任公司 30 日内确定新人选[7] 忠实义务与股份转让 - 董事、高管任期结束后 2 年忠实义务有效[10] - 离职后 6 个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职者特定时间内年转让股份不超 25%[11]

总经理设置与聘任 - 公司设一名总经理，由董事会聘任和解聘[6] 总经理办公会 - 总经理办公会不定期召开，由总经理或其授权人主持[13] - 重要议题应至少提前一天通知与会人员（临时会议除外）[14] - 会议记录需归档保存，文件经总经理签发后（除紧急情况外）应于会后一周内送达有关部门[16] 总经理审批权限 - 公司每年在财务预算中预留资金，由总经理控制审批，年累计审批权限不超预算额度[19] - 总经理审议交易指标低于公司最近一期经审计相关数据10%或绝对金额未超规定值[20] - 总经理审议与关联自然人交易未超30万、与关联法人未超300万或占净资产绝对值比例未超0.5％的关联交易[23] 报告与反馈 - 总经理向董事会报告重大合同、中长期规划及问题对策等内容[28] - 每季度末向董事会报告决议实施及经营管理情况[28] - 董事会或董事长要求时及时报告，贯彻决议时向董事长反馈信息[28] 其他规定 - 建立总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[26] - 工作细则经董事会审议通过实施，解释权属董事会[31]

审计委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 根据内部控制评价报告出具年度内部控制自我评价报告[16] 审计监察部 - 专职人员不少于两人[7] - 至少每季度向审计委员会报告工作一次[10] - 至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况一次[10] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[11] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[11] - 内部审计相关资料保存时间不少于十年[14] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[20] 公司 - 至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具审计或鉴证报告[21] - 建立审计监察部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[21] - 将内部控制制度执行情况作为部门、子公司绩效考核指标之一[24] - 制度按证监会、深交所法规及公司章程执行并适时修改[27] - 制度自董事会审议通过之日起实施[28] - 制度由董事会负责解释[29] 人员奖惩 - 对履职认真的内部审计人员提奖励建议，经董事会批准实施[21] - 对违规内部审计人员视情节处理，严重时免职、解聘并追究法律责任[22] - 对违规单位或个人视情节处理并追究责任[24]

第三条 本规则对公司、股东、董事、高级管理人员、股东会的有关工作人员、 列席股东会的其他人员具有约束力。 侨银城市管理股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年八月 股东会议事规则 第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东会 的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有 诚信勤勉的责任，不得阻碍股东会依法履行职权。 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范侨银城市管理股份有限公司（以下简称"公司"）的组织和行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法 律、法规和规范性文件以及《侨银城市管理股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）规定，特制定本议事规则。 第二条 公司召开股东会时适用本规则。 第二章 股东会的职权 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使以下列职权： 1 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或减少注册资本做出决 ...