公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心变化是公司不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，原《监事会议事规则》相应废止 [4] - 此次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [4][8][35] - 公司董事会提请股东大会授权管理层或其授权代表办理相关的工商变更登记及备案事宜 [1][5] 公司治理制度全面修订与制定 - 为配合新《公司法》等法规及《公司章程》修订，公司拟全面修订、制定共23项公司治理制度，旨在完善治理机制并提高规范运作水平 [2][9] - 修订范围广泛，涵盖股东会、董事会、独立董事、各专门委员会、总裁、董秘的工作规则，以及对外投资、担保、关联交易、募集资金使用、信息披露、内幕信息管理、内部审计等关键内控制度 [10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] - 上述23项制度中，前12项需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效 [2][27] 董事会决议与临时股东大会安排 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年12月9日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议所有议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票 [4][7][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][30] - 董事会决定于2025年12月25日召开2025年第一次临时股东大会，以现场表决与网络投票相结合的方式审议相关议案 [28][29][33] - 股东大会股权登记日为2025年12月19日，现场会议地点为公司位于湖北省荆州市的会议室 [34][38]

公司近期动态 - 公司于2025年12月9日以现场结合通讯方式召开了第三届第十一次董事会会议 [1] - 会议审议了包括《关于修订 <公司章程> 的议案》在内的文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司的营业收入全部来源于光学光电子行业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为44亿元 [1] - 公司股票收盘价为15.16元 [1]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年12月25日14:30[1] - 网络投票时间为2025年12月25日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月25日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年12月25日上午9:15，结束时间为下午3:00[21] 股权登记 - 股权登记日为2025年12月19日[2] 议案信息 - 《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》子议案数为12个[3] - 提案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，须三分之二以上表决权通过[4] 登记信息 - 登记时间为2025年12月24日上午9:00 - 下午17:00[5] - 登记地点为湖北省荆州市深圳大道55号公司证券事务部[5] 联系方式 - 联系电话为0716 - 8800323[7] - 联系传真为0716 - 8800055[7] - 联系地址为湖北省荆州市深圳大道55号，邮编434000[7] 其他 - 公告发布时间为2025年12月10日[10] - 网络投票代码为"362962"，投票简称为"五方投票"[19] - 股东互联网投票需身份认证，可登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[21] - 股东可登录证券公司交易客户端通过深交所交易系统投票[20] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[19] - 股东对总议案投票视为对所有提案同意见，重复投票以首次有效为准[19]

会议信息 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年12月9日召开，9位董事实际表决[1] - 公司定于2025年12月25日召开2025年第一次临时股东大会[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》全票通过，待股东大会审议[2] - 《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》各子议案全票通过，1 - 12项待审议[5][7] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[8] 制度变更 - 修订《公司章程》后不再设监事会和监事，由审计委员会履职，《监事会议事规则》废止[1]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易，披露并提交股东会审议，附审计或评估报告[15] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[16] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保需非关联董事过半数、三分之二以上出席董事会会议非关联董事审议通过并提交股东会审议[20] - 公司向关联参股公司提供财务资助需非关联董事过半数、三分之二以上出席董事会会议非关联董事审议通过并提交股东会审议[21] 其他规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[22] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供承诺，公司应说明原因等[24] - 公司与关联人日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[16] - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方、类型等分别预计[18] - 需股东会批准的重大关联交易，交易标的为股权时审计基准日距股东会召开日不超六个月，为其他资产时评估基准日距股东会召开日不超一年[19] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易按累计计算原则适用规定[25] - 公司与关联人发生涉及或有对价的交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[25] 制度说明 - 制度中“法律”指中国境内现行有效适用及不时颁布适用的相关法律规范[28] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[28] - 制度未尽事宜按国家有关规定及《公司章程》执行[28] - 制度与有关规定不一致时以有关规定为准[28] - 制度解释权属于公司董事会[28]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[7] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前3日通知，紧急可随时通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过有效[17] - 会议记录保存期为十年[18] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[12] 激励计划审批 - 股权激励、员工持股计划须经股东会审议通过[12] 其他规定 - 委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[12] - 规则报董事会批准生效实施，由董事会解释修订[21]

湖北五方光电股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年十二月 第一章 总则 第一条 为了完善湖北五方光电股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规范性文件及《湖 北五方光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公 司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。 董事会设董事长一名，由董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 第四条 董事由股东会选举 ...

人员任职 - 公司设总裁1名、副总裁若干名、财务负责人1名，兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数1/2[7] - 总裁、副总裁每届任期3年，连聘可连任[7] - 财务负责人由总裁提名、董事会聘任，对董事会负责[16] 人员职责 - 总裁拟订涉及职工利益问题应听取工会和职代会意见[11] - 总裁应向董事会报告公司经营或财务影响股价事项[13] - 副总裁就分管业务对总裁负责，可提议开会、提请聘任或解聘人员[14] 会议制度 - 公司重要问题实行总裁办公会议制度，原则上每月一次，总裁可按需召集[21][23] - 总裁办公室提前1 - 2日通知参会人员，重大问题提前4 - 5日送达[24] - 总裁办公会会议记录保存二十年[27] 报告要求 - 总裁每月至少一次向董事长报告工作[33] - 董事会或审计委员会要求时，总裁5个工作日内报告工作[33] 细则规定 - 细则经董事会批准生效，由董事会解释和修改[35] - 细则中部分表述含或不含本数说明[35] - 细则未尽事宜依相关法规和章程执行[35]

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[9] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[9] 募集资金使用规则 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] - 用作特定事项，经董事会审议、保荐人或独立财务顾问发表意见后披露，部分需股东会审议[13] - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上6个月内实施，支付困难时支付后6个月内可置换[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还专户[14][15] - 现金管理产品期限不超12个月，安全性高、非保本型，不得质押[16] 超募与节余资金处理 - 至迟于同一批次募集资金投资项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[18][25] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定履行程序，达或超10%需股东会审议[18] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[19] 募集资金用途变更 - 变更用途提交董事会审议后2个交易日内公告[22] - 拟变更为合资经营应控股[23] - 全部项目完成前用部分永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[24] 资金使用监督与核查 - 财务部门设台账记录支出和投入情况[26] - 内部审计部门至少每季度检查存放、管理与使用情况并报告[26] - 董事会每半年度全面核查进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[26] - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[27] - 会计师事务所对董事会专项报告合理鉴证并提出结论[28] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会分析理由并提出整改措施[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查[28] - 会计年度结束后，对年度情况出具专项核查报告[28] - 发现异常开展现场核查并报告，督促整改[28][29] 办法生效与解释 - 办法经股东会审议通过之日起生效施行，解释权属董事会[31]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七项标准的事项需股东会审议[10][11] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[12] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形的财务资助事项需股东会审议[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形的对外担保行为需股东会审议[13] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[15] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16][19] - 董事会收到提议或请求后10日内需给出是否召开临时股东会的书面反馈[18][19] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[18][19] - 审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[19] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[23] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[23] 会议相关规定 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 分拆所属子公司上市等提案除三分之二以上表决权通过，还需除董高和合计持股5%以上股东外其他股东三分之二以上表决权通过[35] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[36] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[36] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决应单独计票并披露[35] 会议流程 - 个人股东代理他人出席需出示本人有效身份证件等[28] - 法人股东代理人出席需出示本人身份证等[28] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，股东选举票数为所持表决权股份数乘以应选人数[39] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[40] - 股东会采取记名方式投票表决，出席股东对提案发表同意、反对或弃权意见[40] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，与审议事项有关联的股东及代理人不得参加[40] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布提案表决情况和结果[41] 决议与实施 - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[41] - 提案未获通过或变更前次决议，在公告中作特别提示[41] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间在决议通过之时[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后两个月内实施方案[43] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议[43] 其他 - 提案人为单独或合计持有公司百分之一以上股份股东，由提案人等做提案说明[30] - 会议记录应记载出席股东表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容[31] - 会议记录保存期限不少于十年[32]