公司治理制度修订 - 公司于2025年12月25日召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了关于修订《公司章程》及一系列公司治理制度的议案 [3][5][7] - 所有议案均获得高票通过，同意票比例均超过出席会议有效表决权股份总数的99.64%，并满足三分之二以上通过的法定要求 [5][6][8][9] - 修订范围广泛，涵盖《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》共12项具体制度 [7][10][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 股东大会召开与出席情况 - 本次会议采取现场与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12月25日在公司会议室召开，网络投票通过深交所系统进行 [3] - 出席会议的股东及代理人共208名，代表有表决权股份119,163,026股，占公司有表决权股份总数的41.2807% [4] - 其中，现场出席股东7名，代表股份103,775,898股，占比35.9502%；参与网络投票股东201名，代表股份15,387,128股，占比5.3304% [4] - 出席会议的中小投资者共200名，代表有表决权股份1,164,136股，占总股份的0.4033% [4] 议案表决详情 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》表决结果为：同意118,752,022股，占比99.6551%；反对364,164股，占比0.3056%；弃权46,840股，占比0.0393% [5] - 中小投资者对该议案的表决结果为：同意753,132股，占比64.6945%；反对364,164股，占比31.2819%；弃权46,840股，占比4.0236% [5] - 各项公司治理制度修订议案的表决同意率均在99.64%至99.68%之间，反对票比例最高为0.3171%（《对外投资管理办法》），弃权票比例最高为0.0577%（《董事、高级管理人员薪酬管理制度》） [8][10][12][13][14][15][16][17][18][19][20] - 中小投资者对各项议案的表决同意率在63.51%至67.71%之间，其中对《信息披露管理制度》的同意率最高，为67.7131% [13][17] 会议合规性 - 本次股东大会由董事会召集，董事长廖彬斌主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席 [4] - 北京德恒（深圳）律师事务所律师出具法律意见书，认为会议召集、召开程序、出席人员资格、提案及表决程序与结果均符合相关法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [21][22]

北京德恒（深圳）律师事务所 北京德恒（深圳）律师事务所 关于湖北五方光电股份有限公司 关于湖北五方光电股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 北京德恒（深圳）律师事务所 关于湖北五方光电股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒 06G20250366-00001 号 致：湖北五方光电股份有限公司 湖北五方光电股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东 大会（以下简称"本次会议"）于 2025 年 12 月 25 日（星期四）召开。北京德 恒（深圳）律师事务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派陈红雨律师、姜 桂兴律师（以下简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）、《湖北五方光电股份有限公司章 ...

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2025-035 湖北五方光电股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 湖北五方光电股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东大 会于 2025 年 12 月 25 日召开，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 召开。其中，现场会议于 2025 年 12 月 25 日下午 14:30 在湖北省荆州市深圳大 道 55 号公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2025 年 12 月 25 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 25 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 出席本次会议的股东及股东代理人共 208 名，代表有表决权股份数 119 ...

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心变化是公司不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，原《监事会议事规则》相应废止 [4] - 此次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [4][8][35] - 公司董事会提请股东大会授权管理层或其授权代表办理相关的工商变更登记及备案事宜 [1][5] 公司治理制度全面修订与制定 - 为配合新《公司法》等法规及《公司章程》修订，公司拟全面修订、制定共23项公司治理制度，旨在完善治理机制并提高规范运作水平 [2][9] - 修订范围广泛，涵盖股东会、董事会、独立董事、各专门委员会、总裁、董秘的工作规则，以及对外投资、担保、关联交易、募集资金使用、信息披露、内幕信息管理、内部审计等关键内控制度 [10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] - 上述23项制度中，前12项需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效 [2][27] 董事会决议与临时股东大会安排 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年12月9日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议所有议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票 [4][7][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][30] - 董事会决定于2025年12月25日召开2025年第一次临时股东大会，以现场表决与网络投票相结合的方式审议相关议案 [28][29][33] - 股东大会股权登记日为2025年12月19日，现场会议地点为公司位于湖北省荆州市的会议室 [34][38]

公司近期动态 - 公司于2025年12月9日以现场结合通讯方式召开了第三届第十一次董事会会议 [1] - 会议审议了包括《关于修订 <公司章程> 的议案》在内的文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司的营业收入全部来源于光学光电子行业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为44亿元 [1] - 公司股票收盘价为15.16元 [1]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年12月25日14:30[1] - 网络投票时间为2025年12月25日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月25日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年12月25日上午9:15，结束时间为下午3:00[21] 股权登记 - 股权登记日为2025年12月19日[2] 议案信息 - 《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》子议案数为12个[3] - 提案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，须三分之二以上表决权通过[4] 登记信息 - 登记时间为2025年12月24日上午9:00 - 下午17:00[5] - 登记地点为湖北省荆州市深圳大道55号公司证券事务部[5] 联系方式 - 联系电话为0716 - 8800323[7] - 联系传真为0716 - 8800055[7] - 联系地址为湖北省荆州市深圳大道55号，邮编434000[7] 其他 - 公告发布时间为2025年12月10日[10] - 网络投票代码为"362962"，投票简称为"五方投票"[19] - 股东互联网投票需身份认证，可登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[21] - 股东可登录证券公司交易客户端通过深交所交易系统投票[20] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[19] - 股东对总议案投票视为对所有提案同意见，重复投票以首次有效为准[19]

会议信息 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年12月9日召开，9位董事实际表决[1] - 公司定于2025年12月25日召开2025年第一次临时股东大会[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》全票通过，待股东大会审议[2] - 《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》各子议案全票通过，1 - 12项待审议[5][7] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[8] 制度变更 - 修订《公司章程》后不再设监事会和监事，由审计委员会履职，《监事会议事规则》废止[1]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易，披露并提交股东会审议，附审计或评估报告[15] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[16] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保需非关联董事过半数、三分之二以上出席董事会会议非关联董事审议通过并提交股东会审议[20] - 公司向关联参股公司提供财务资助需非关联董事过半数、三分之二以上出席董事会会议非关联董事审议通过并提交股东会审议[21] 其他规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[22] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供承诺，公司应说明原因等[24] - 公司与关联人日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[16] - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方、类型等分别预计[18] - 需股东会批准的重大关联交易，交易标的为股权时审计基准日距股东会召开日不超六个月，为其他资产时评估基准日距股东会召开日不超一年[19] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易按累计计算原则适用规定[25] - 公司与关联人发生涉及或有对价的交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[25] 制度说明 - 制度中“法律”指中国境内现行有效适用及不时颁布适用的相关法律规范[28] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[28] - 制度未尽事宜按国家有关规定及《公司章程》执行[28] - 制度与有关规定不一致时以有关规定为准[28] - 制度解释权属于公司董事会[28]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[7] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前3日通知，紧急可随时通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过有效[17] - 会议记录保存期为十年[18] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[12] 激励计划审批 - 股权激励、员工持股计划须经股东会审议通过[12] 其他规定 - 委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[12] - 规则报董事会批准生效实施，由董事会解释修订[21]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[8] - 董事任期三年，届满可连选连任[8] 交易审议 - 六种非关联交易及特定关联交易由董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[11][12] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[12] 会议相关 - 董事会每年至少开两次会，由董事长召集，提前十日通知[16] - 六种情形下应召开董事会临时会议[16] - 定期会议通知提前十日发，临时会议提前三日发[17] - 会议通知需含时间和地点等内容[18] - 定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发变更通知[19] - 会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[23] - 董事会会议以现场召开为原则，也可经同意以视频、电话等方式召开[19] 决议表决 - 董事会审议通过提案形成决议，须经全体董事过半数表决同意[26] - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议，全体董事同意提前再次审议除外[26] - 董事会决议以记名投票表决，一人一票[23] - 与会董事应从同意、反对和弃权中选其一，未选或多选主持人要求重选，拒不选视为弃权[23] 其他 - 董事会会议档案由证券事务部保存，期限不少于十年[28] - 二分之一以上与会董事认为提案问题可联名提出缓议，主持人应采纳[20] - 与会董事或其委托董事应对会议记录和决议记录签字确认，不签字又不说明视为同意内容[28] - 规则中“以上”“内”“前”含本数，“过”“超过”“少于”不含本数[33] - 规则未尽事宜或与法律法规或《公司章程》抵触时，执行法律法规和《公司章程》规定[33] - 规则解释权属于公司董事会[33]