董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[8] - 董事任期三年，届满可连选连任[8] 交易审议 - 六种非关联交易及特定关联交易由董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[11][12] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[12] 会议相关 - 董事会每年至少开两次会，由董事长召集，提前十日通知[16] - 六种情形下应召开董事会临时会议[16] - 定期会议通知提前十日发，临时会议提前三日发[17] - 会议通知需含时间和地点等内容[18] - 定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发变更通知[19] - 会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[23] - 董事会会议以现场召开为原则，也可经同意以视频、电话等方式召开[19] 决议表决 - 董事会审议通过提案形成决议，须经全体董事过半数表决同意[26] - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议，全体董事同意提前再次审议除外[26] - 董事会决议以记名投票表决，一人一票[23] - 与会董事应从同意、反对和弃权中选其一，未选或多选主持人要求重选，拒不选视为弃权[23] 其他 - 董事会会议档案由证券事务部保存，期限不少于十年[28] - 二分之一以上与会董事认为提案问题可联名提出缓议，主持人应采纳[20] - 与会董事或其委托董事应对会议记录和决议记录签字确认，不签字又不说明视为同意内容[28] - 规则中“以上”“内”“前”含本数，“过”“超过”“少于”不含本数[33] - 规则未尽事宜或与法律法规或《公司章程》抵触时，执行法律法规和《公司章程》规定[33] - 规则解释权属于公司董事会[33]

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[9] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[9] 募集资金使用规则 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] - 用作特定事项，经董事会审议、保荐人或独立财务顾问发表意见后披露，部分需股东会审议[13] - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上6个月内实施，支付困难时支付后6个月内可置换[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还专户[14][15] - 现金管理产品期限不超12个月，安全性高、非保本型，不得质押[16] 超募与节余资金处理 - 至迟于同一批次募集资金投资项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[18][25] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定履行程序，达或超10%需股东会审议[18] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[19] 募集资金用途变更 - 变更用途提交董事会审议后2个交易日内公告[22] - 拟变更为合资经营应控股[23] - 全部项目完成前用部分永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[24] 资金使用监督与核查 - 财务部门设台账记录支出和投入情况[26] - 内部审计部门至少每季度检查存放、管理与使用情况并报告[26] - 董事会每半年度全面核查进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[26] - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[27] - 会计师事务所对董事会专项报告合理鉴证并提出结论[28] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会分析理由并提出整改措施[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查[28] - 会计年度结束后，对年度情况出具专项核查报告[28] - 发现异常开展现场核查并报告，督促整改[28][29] 办法生效与解释 - 办法经股东会审议通过之日起生效施行，解释权属董事会[31]

投票规则 - 累积投票制下股东投票权等于持有股份数与应选董事总人数的乘积[4] - 董事候选人得票数超出席股东会股东所持股数1/2才能当选[4] - 独立董事和非独立董事选举应分开投票[6] 投票权计算 - 选举独立董事时投票权等于所持股份数乘以应选人数[6] - 选举非独立董事时投票权等于所持股份数乘以应选人数[6] 投票有效性 - 投票权总数多于全部投票权数时投票无效[6] - 投票权总数等于或少于全部投票权数时投票有效[7] 选举后续 - 当选人数不足规定2/3需进行第二轮选举[7] - 第二轮未达规定人数应两月内再开股东会选举[7] 实施细则 - 本实施细则自股东会审议通过之日起生效[9]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七项标准的事项需股东会审议[10][11] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[12] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形的财务资助事项需股东会审议[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形的对外担保行为需股东会审议[13] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[15] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16][19] - 董事会收到提议或请求后10日内需给出是否召开临时股东会的书面反馈[18][19] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[18][19] - 审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[19] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[23] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[23] 会议相关规定 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 分拆所属子公司上市等提案除三分之二以上表决权通过，还需除董高和合计持股5%以上股东外其他股东三分之二以上表决权通过[35] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[36] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[36] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决应单独计票并披露[35] 会议流程 - 个人股东代理他人出席需出示本人有效身份证件等[28] - 法人股东代理人出席需出示本人身份证等[28] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，股东选举票数为所持表决权股份数乘以应选人数[39] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[40] - 股东会采取记名方式投票表决，出席股东对提案发表同意、反对或弃权意见[40] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，与审议事项有关联的股东及代理人不得参加[40] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布提案表决情况和结果[41] 决议与实施 - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[41] - 提案未获通过或变更前次决议，在公告中作特别提示[41] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间在决议通过之时[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后两个月内实施方案[43] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议[43] 其他 - 提案人为单独或合计持有公司百分之一以上股份股东，由提案人等做提案说明[30] - 会议记录应记载出席股东表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容[31] - 会议记录保存期限不少于十年[32]

湖北五方光电股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 二〇二五年十二月 湖北五方光电股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善湖北五方光电股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成人员结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》（以 下简称"《治理准则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规范性文件及《湖北五 方光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司设立董事 会提名委员会（以下简称"委员会"），并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责拟定公司董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员构成 第三条 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集 人。 第四条 委员会委 ...

湖北五方光电股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第二章 内幕信息及内幕人员的范围 二〇二五年十二月 湖北五方光电股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北五方光电股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内 幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法行为，维护证 券市场"公开、公平、公正"原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件和《湖北五方光电股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，董事会全体成员对内幕 信息管理负有责任。 第三条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实 施。证券事务部是公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易 所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作及信息 披露工 ...

湖北五方光电股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了建立防止湖北五方光电股份有限公司（以下简称"公司"）控 股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实 际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规 范性文件及《湖北五方光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《湖北五方光电股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称"《关联交易管理 制度》"）的有关规定，特制定本办法。 第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿 还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借 ...

湖北五方光电股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 二〇二五年十二月 湖北五方光电股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立和规范湖北五方光电股份有限公司（以下简称"公司"）审 计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规范 性文件及《湖北五方光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，董事会设立审计委员会（以下简称"委员会"），并制定本议事规则。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事 会负责。 第八条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行 调整。 第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定 补足委员人数。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部 ...

湖北五方光电股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一条 为进一步完善湖北五方光电股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司 董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司治理水平和经营管理效益，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《湖北五方光电 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬设定应遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模和业绩的原则； $$\Xi=\Omega=\Xi\triangleleft\P+\Xi=\bar{\jmath}\right]$$ 湖北五方光电股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 （二）遵循责权利对等、激励与约束并重的原则； （三）符合公司长远利益。 第四条 如出现公司内外部经营环境发生重大变化、公司战略发生重大调整 或公司经营业绩出现较大波动等情况，董事会可及时提出调整本制度的议案。 第二章 管理机构 第五条 ...

湖北五方光电股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 二〇二五年十二月 湖北五方光电股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应湖北五方光电股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略 的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能 力，董事会下设战略委员会，作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机 构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运 作指引》"）等有关法律、法规、规范性文件及《湖北五方光电股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本规则及其他有关 法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本规则及其他有关 法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本 规则及其他有关法律、法规 ...