员工持股计划合规性说明 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形，具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划制定前已通过工会委员会征求员工意见，符合监管规定 [1] - 董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议已审议通过，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [1] 参与对象与实施目的 - 参与人员均符合法律法规及持股计划规定的资格条件 [2] - 实施持股计划旨在建立激励约束机制，调动骨干人员积极性，促进公司健康发展 [2] - 不存在损害股东利益或强制员工参与的情形 [2] 董事会结论 - 董事会认为《2025年员工持股计划（草案）》合法合规且具备可行性 [2]

员工持股计划概述 - 公司拟实施2025年员工持股计划，筹集资金总额不超过13,606,720元，每份份额1元，总份额上限13,606,720份 [2] - 参加对象包括董事（不含独董）、监事、高管及经营团队成员，总人数不超过42人，不含持股5%以上股东及关联方 [2] - 股票来源为公司通过二级市场回购的A股普通股，回购均价8.42元/股，购股规模不超过1,616,000股（占总股本0.38%）[3][9][10] 计划结构与规则 - 存续期不超过48个月，锁定期分两批：首批12个月解锁50%，第二批24个月解锁50% [11] - 采用自行管理模式，设立管理委员会负责日常运作及股东权利行使 [3][8] - 资金来源为员工薪酬或自筹，公司不提供财务资助，无第三方兜底安排 [2][6] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2026年累计指标：营业收入≥58.45亿元或净利润≥5.43亿元或扣非净利润≥3.57亿元 [13][16] - 个人绩效考核分五档（优秀至不合格），对应收益分配系数1.0/0.8/0 [13] - 2025年单年考核目标：营业收入≥28.51亿元或净利润≥2.65亿元或扣非净利润≥1.74亿元 [15] 实施影响与安排 - 预计激励总成本1,362.29万元，2025-2027年分期摊销 [21] - 计划实施后公司股权结构不变，实际控制人及上市地位不受影响 [10] - 需经股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [23] 特殊情形处理 - 持有人离职/退休/身故时，份额按净值强制收回或转让 [18][19] - 职务变更但仍在职者份额不变，因工身故者份额可继承 [19] - 存续期内可经持有人会议50%以上份额同意变更或终止计划 [22]

员工持股计划管理办法核心内容 总则与法律依据 - 管理办法依据《公司法》《证券法》《指导意见》等法规制定，规范2025年员工持股计划实施 [1] - 参与原则为依法合规、自愿参与、风险自担，覆盖董事（不含独董）、监事、高管及经营团队成员，排除大股东及关联方 [2] 管理模式与决策机制 - 最高权力机构为持有人会议，下设管理委员会负责日常管理及股东权利行使 [3] - 持有人会议需50%以上份额同意方可通过决议，临时提案需10%以上份额持有人提交 [4][5] - 管理委员会由3名委员组成，决策需过半数通过，实行一人一票制 [5][6] 存续期与解锁安排 - 计划存续期为48个月，分两批解锁：首批12个月后解锁50%，24个月后解锁剩余50% [7] - 衍生股份（如送股、转增）需遵守相同锁定期 [7] 业绩考核标准 - **公司层面**：首批解锁需满足2025年营收≥28.51亿元或净利润≥2.65亿元或扣非净利润≥1.74亿元；第二批需2025-2026两年累计营收≥58.45亿元或净利润≥5.43亿元或扣非净利润≥3.56亿元 [7][9] - **个人层面**：绩效考核分五档，影响收益分配比例（如系数1获100%收益，0.8获80%） [10] 资产分配与权益处置 - 资产分配按持有人份额比例进行，清算需在终止后30个工作日内完成 [12] - 持有人份额不得转让/抵押，违规者可能被强制收回或按孰低值补偿 [12][13] - 离职、退休等情形下份额可能被收回或转让，继承情形下份额可不受限继承 [14] 变更与终止条件 - 变更需50%以上份额同意且董事会审议通过，包括资金来源、股票来源等调整 [15] - 终止情形包括存续期满、资产全变现或经持有人会议及董事会批准提前终止 [15] 其他条款 - 财务处理按现行会计准则执行，不构成劳动关系承诺 [16][17] - 解释权归董事会，办法经股东大会通过后生效 [17]

股票期权与限制性股票分配 - 公司向104名核心骨干员工授予117.82万份股票期权，占授予股票期权总量的100%，占草案披露时总股本的0.28% [2] - 公司向相同104名核心骨干员工授予58.91万股限制性股票，占授予限制性股票总量的100%，占草案披露时总股本的0.14% [2] - 在授予登记完成前，若激励对象离职或自愿放弃，董事会可调整分配至其他激励对象 [2] 激励对象 - 所有104名核心骨干员工均参与股票期权和限制性股票激励计划 [2] - 激励对象名单包含姓名和职务信息，但具体名单未在文档中详细列出 [2]

公司基本情况 - 公司名称为深圳科瑞技术股份有限公司，统一社会信用代码为9144030072854000X9，股本总额为41,998.2466万股 [4] - 法定代表人为PHUA LEE MING，住所位于深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔 [4] - 公司成立于2001年5月23日，经营期限至5000年1月1日，经营范围包括光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营、系统集成、计算机软件开发等 [4] - 公司股票于2019年7月26日在深圳证券交易所上市，股票简称为"科瑞技术"，股票代码为"002957" [4] 激励计划概述 - 激励计划名称为深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案），旨在完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才 [5][7] - 激励对象为公司（含子公司）核心骨干员工，共计104人，不包括公司董事、监事、高级管理人员 [7][8] - 激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票 [9] 激励计划具体内容 - 股票期权激励计划授予股票期权合计58.91万份，占草案披露时总股本的比例未披露 [9][11] - 限制性股票激励计划授予限制性股票合计58.91万股，占草案披露时总股本的比例未披露 [11] - 股票期权行权价格为每股12.63元，限制性股票授予价格为每股8.42元 [19][22] - 股票期权激励计划有效期为自授予登记完成之日起36个月，限制性股票激励计划有效期同样为36个月 [12][15] 业绩考核要求 - 股票期权行权条件包括2025年营业收入不低于28.51亿元，或净利润不低于2.65亿元，或扣非后归母净利润不低于1.74亿元 [24][26] - 限制性股票解除限售条件包括2025-2026年两年累计营业收入不低于58.45亿元，或累计净利润不低于5.43亿元，或累计扣非后归母净利润不低于3.57亿元 [29][30] - 个人层面绩效考核分为五个等级，优秀（A）可行权比例为100%，良好（B）为80%，合格（C）及以下为0% [26][30] 实施程序与信息披露 - 公司已召开第四届董事会第二十二次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [34] - 公司已按规定公告董事会决议、监事会决议、激励计划草案及其摘要等文件 [36] - 尚需履行的程序包括激励对象名单公示、股东大会审议等 [36]

本激励计划主要内容 - 计划包含股票期权和限制性股票两部分，股票期权授予117.82万份（占股本0.28%），限制性股票授予58.91万股（占股本0.14%），合计占股本0.42% [3][4] - 激励对象为104名核心骨干员工，不包括董监高及大股东关联方，需在考核期内持续任职 [4] - 股票期权行权价12.63元/股，为公告前1日/60日均价较高者的75%；限制性股票授予价8.42元/股，为公告前1日/60日均价较高者的50% [5][6][7] 时间安排与考核机制 - 有效期均为36个月，分两期行权/解禁：第一期12-24个月（50%），第二期24-36个月（50%） [7][8][9] - 公司层面考核指标为2025-2026年营收/净利润/扣非净利润：2025年营收≥28.51亿元或净利润≥2.65亿元或扣非净利≥1.74亿元；2025-2026两年累计营收≥58.45亿元或净利润≥5.43亿元或扣非净利≥3.57亿元 [12][13][14] - 个人考核分五档（A-E），优秀/良好/合格分别对应100%/80%/0%行权比例 [13][15] 定价与会计处理 - 行权价采用自主定价，参考行业人才竞争、二级市场波动及激励效果，结合严谨考核体系 [6] - 股票期权采用Black-Scholes模型估值，限制性股票激励成本=授予日收盘价-授予价格，分期确认费用 [20][22] 实施影响分析 - 计划将提升员工凝聚力与团队稳定性，虽产生激励成本但长期有利于经营效率提升 [24][25] - 考核体系综合营收增长与盈利能力，2025年营收/净利润目标同比2024年增长16.48%/40.13% [23] - 符合《管理办法》规定，权益总额不超过股本10%，单个对象不超过1% [4][19]

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [2] 激励计划合规性要求 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的，设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 [2] - 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起未超过10年 [2] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [3] - 拟授出的权益数量及占上市公司股本总额的比例百分比已披露 [3] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，已披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的比例 [4] - 股权激励计划的有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日、行权有效期和行权安排已披露 [4] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [4] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露 [4] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确 [5] - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已披露 [5] - 股权激励会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响已披露 [5] - 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制已披露 [6] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期、行权期合规性要求 - 限制性股票授予日与首次解除解限日之间的间隔不少于12个月 [7] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不少于12个月 [7] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [7] 监事会及中介机构专业意见合规性要求 - 监事会就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 [7] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办法的规定发表专业意见 [7] - 上市公司符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件 [8] - 股权激励计划的内容符合《股权激励管理办法》的规定 [9] - 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定 [9] - 股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定 [10] - 上市公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [10] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [10] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [11] 审议程序合规性要求 - 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决 [12]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权与限制性股票激励计划，旨在完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工积极性和创造性，促进公司持续健康发展 [6] - 激励计划包括股票期权和限制性股票两部分，拟向104名核心骨干员工授予权益总计176.73万份，约占公司股本总额的0.42% [2][9] - 股票期权激励计划授予117.82万份，占股本总额的0.28%，行权价格为12.63元/股 [3][6] - 限制性股票激励计划授予58.91万股，占股本总额的0.14%，授予价格为8.42元/股 [6][25] 激励计划具体内容 - 股票期权来源为定向发行A股普通股，限制性股票来源为二级市场回购的A股普通股 [2][25] - 股票期权有效期最长36个月，等待期12个月和24个月，分两期行权，每期行权比例50% [12][13] - 限制性股票有效期最长36个月，限售期12个月和24个月，分两期解除限售，每期解除限售比例50% [26][27] - 行权价格和授予价格均不低于规定标准，其中股票期权行权价格采用自主定价方式，以兼顾激励效果和考核体系 [14][28] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标包括营业收入、净利润及扣非后归母净利润，2025年要求分别为不低于28.51亿元、2.65亿元和1.74亿元 [17][31] - 2026年考核采用两年累计值，要求2025-2026年累计营业收入不低于58.45亿元，累计净利润不低于5.43亿元，累计扣非后归母净利润不低于3.57亿元 [18][32] - 个人层面绩效考核分五个等级，优秀(A)可行权/解除限售100%，良好(B)可行权/解除限售80%，合格(C)及以下不可行权/解除限售 [19][32] 会计处理及影响 - 股票期权采用Black-Scholes模型计算公允价值，预计总激励成本将分期摊销 [23][24] - 限制性股票单位激励成本为授予日收盘价减去授予价格，预计总激励成本将分期确认 [37][38] - 激励计划实施将对公司各期经营业绩产生影响，但有助于提升员工凝聚力和团队稳定性 [39] 其他条款 - 激励对象不包括董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [2][8] - 公司或激励对象情况发生变化时，将根据具体情形对已授予但未行权/解除限售的权益进行处理 [42][43][44] - 公司与激励对象之间的争议或纠纷将通过协商或诉讼方式解决 [46]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权与限制性股票激励计划，授予权益总计176.73万份，占当前股本总额的0.42%，其中股票期权117.82万份（占比0.28%），限制性股票58.91万股（占比0.14%）[2][3][11][29] - 激励对象为104名核心骨干员工，不包括董事、监事、高管及持股5%以上股东或实控人关联方[2][7][10] - 股票来源分别为定向发行A股（期权）和二级市场回购A股（限制性股票）[2][29] 定价与行权安排 - 股票期权行权价为12.63元/股，限制性股票授予价为8.42元/股，均参考公告前1日及60日交易均价的75%和50%孰高值确定[3][6][32] - 行权/解除限售分两期执行，每期比例50%，考核年度为2025-2026年，有效期最长36个月[4][15][31] - 公司层面业绩考核目标包括：2025年营收不低于28.51亿元或净利润不低于2.65亿元，2025-2026年累计营收不低于58.45亿元或累计净利润不低于5.43亿元[21][36] 考核与调整机制 - 个人绩效考核分五档（A-E），对应可行权比例为100%/80%/0%，未达标部分由公司注销或回购[22][37] - 若发生资本公积转增股本、配股等情形，将按既定公式调整权益数量及价格[24][25][40][41] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，激励对象需自筹资金并承担税费[4][52] 实施程序与管理 - 计划需经股东大会审议通过，授予需在60日内完成，逾期未完成则终止[4][47] - 董事会负责具体执行，监事会监督，独立财务顾问对定价合理性出具意见[8][18][47] - 公司因信息披露瑕疵导致权益无效时，激励对象需返还全部利益[4][53] 特殊情形处理 - 公司出现财报被出具否定意见、违规分配利润等情形时，计划终止且未行权权益作废[34][53] - 激励对象离职或退休时，未行权权益注销；若存在重大过失，公司可追回已获利益[54]

激励计划 - 公司核心骨干员工获授股票期权117.82万份，占总量100%，占总股本0.28%[1] - 公司核心骨干员工获授限制性股票58.91万股，占总量100%，占总股本0.14%[1] - 参与激励计划的核心骨干员工共104人[1]