浙江昂利康制药股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 浙江昂利康制药股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （经公司第四届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《浙江昂利康制药股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规及规范性文件的规定，制 定本制度。 第二条 董事会负责公司内幕信息的管理工作；董事长为主要责任人；董事 会秘书具体管理公司内幕信息保密工作，负责组织实施公司内幕信息的监管及 信息披露工作；其他部门、机构的负责人为其管理范围内的保密工作责任人， 负责其涉及内幕信息的报告、传递。 第三条 未经董事会 ...

突发事件分类 - 分为公司治理类、经营类、政策及环境类和信息类[7] 应急处理机制 - 成立应急小组统一领导应急处理工作[10] - 各部门负责人为预警预防第一责任人并汇报信息[12] - 发生事件应急小组立即控制事态并启动预案[15] 处置措施 - 不同类型事件有相应主要处置措施[15] 信息管理 - 建立良好内部信息沟通渠道，保证对外口径一致[18] - 重大信息有误需及时报告、补充或更正并追查责任人[18] 善后处理 - 结束后消除影响、解除应急状态并总结经验[25] - 拟定善后意见上报董事会或股东会批准后执行[26] 其他要求 - 相关人员恪守保密原则，服从统一安排[19] - 及时上报证券监督管理机构，不得迟报[19] - 各部门做好人力、物力、财力保障[22] 评价与奖惩 - 处理评价包括调查、总结、评价和整改[24] - 对有突出贡献者给予表彰和奖励[27] - 对失职人员给予行政处分[27]

人员设置 - 总经理任期三年，可续聘连任[5] - 公司设总经理1名，副总经理3 - 6名[7] 会议相关 - 三分之一以上高管提议，总经理主持召开办公会[11] - 会议提前一天通知，临时会议除外[11] 决策与报告 - 总经理决策有确定事项等程序[13] - 总经理按要求报告重大合同等情况[15] 细则审议 - 本细则经公司第四届董事会第十三次会议审议通过[1]

浙江昂利康制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 浙江昂利康制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （经公司第四届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限 度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《浙江昂利康制药 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成 立，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审计委员会必须依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 第四条 公司设内审部，内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 审计委员会对内审部的工作进行指导、协调、监督和检查。 第二章 审计委员会的产生与组成 第五条 审计委员会由 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以完善治理、规范工作[2] - 制度由董事会制定及修改，解释权归董事会，自审议通过之日起生效实施[47][48] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循公平、公正、公开原则[4] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 管理职责 - 董事会是决策机构，董事长为第一责任人，董事会秘书全权负责，其他人员协助[9][10] - 主要职责包括拟定制度、组织沟通等，董事会办公室履行具体工作职责[12] 工作对象与渠道 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[14] - 通过官网、深交所等多渠道，采取股东会等方式与投资者沟通[15] 沟通规范 - 设立联系电话等并保证畅通，变更及时公布，加强网络渠道建设运维[16][18] - 召开投资者说明会应事先公告、事后披露，特定情形按规定召开[19] - 召开业绩说明会说明投资者关心内容并提前征集提问[21] 其他要求 - 支持投资者行使权利，股东会审议分红前与中小股东沟通[25][29] - 互动易平台发布信息需谨慎客观，不得冲突[24] - 活动记录表次一交易日开市前刊载，特定对象现场活动需预约并签承诺[37][39] - 形成书面调研记录，调研文件发布前经复核同意[30][42] - 档案保存不少于3年，未公开重大信息向所有投资者披露[31][44]

累积投票制规则 - 股东会选两名以上董事时，股东投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] 董事候选人提名 - 提名需符合相关法规及公司规章，独董提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》[4] 选举方式 - 股东会选举董事逐项表决，独董与非独董分开投票[7] 投票规则 - 选举独董和非独董投票权分别计算，累积投票额不交叉使用[7] - 选票投票总数≤有效投票数则有效，赞成票候选人最低得票不少于持股整数一倍[8][9] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东所持有效表决权股份二分之一[9] 后续选举 - 当选人数不足有相应二轮选举及再次召开股东会选举规定[9][10] 实施细则生效 - 自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起生效[1][12]

薪酬制度 - 董事、高管年度薪酬含基本年薪、绩效年薪等[6] - 个人绩效年薪有计算方式[6] - 基本年薪按月发，绩效年薪每年发一次[10] 董事津贴 - 仅任董事每人每年津贴10万元[12] - 兼任管理职务按岗位或合同定薪酬[12] 激励机制 - 条件成熟可探索股权激励等长效机制[7] 制度施行 - 本制度经2025年二临股东大会审议通过[1] - 经董事会、股东会审议后施行[14]

公司章程修订 - 统一将“股东大会”表述修订为“股东会”[2] - 删除《公司章程》第七章“监事会”相关内容，修改或删除“监事”“监事会”表述[2] 公司治理结构 - 法定代表人由董事长变更为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生，辞任需30日内确定新代表人[3] - 高级管理人员定义为总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书[4] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 增加资本方式中“公开发行股份”改为“向不特定对象发行股份”，“非公开发行股份”改为“向特定对象发行股份”[5] - 收购本公司股份情形新增“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“公司为维护公司价值及股东权益所需”[6] - 因特定情形收购本公司股份应通过公开集中交易方式并履行信息披露义务[6] - 因特定情形收购本公司股份，经股东会或三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[6] - 收购本公司股份后，不同情形分别需在10日内注销、6个月内转让或注销、3年内转让或注销，合计持有不得超已发行股份总数的10%[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[7] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[7] - 持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[7] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[9] - 公司拒绝股东查阅请求应在15日内书面答复并说明理由[9] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会、董事会决议[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会、监事会或董事会向法院诉讼[11] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未诉讼或情况紧急时，股东可直接诉讼[11] - 股东应遵守法律、法规和章程，依认购股份缴纳股款，不得抽回股本等[12] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法赔偿[12] - 股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[12] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利，不滥用控制权损害公司或其他股东权益[13] - 控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[13] - 控股股东、实际控制人应严格履行信息披露义务，配合公司做好信息披露[13] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得强令公司违法违规提供担保[13] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14][15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[15] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保须经股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过，相关股东不得参与表决，表决须经出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[15][16] - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二时，公司在2个月内召开临时股东会[16] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在2个月内召开临时股东会[16] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[17][18] - 监事会或审计委员会同意股东召开临时股东大会请求，应在收到请求5日内发通知[18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东大会[18] - 监事会或股东自行召集股东大会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[19] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案[19] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[19] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司股东会提出提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[19] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[30] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[30] - 董事对公司负有不得侵占公司财产、挪用公司资金等忠实义务[31] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[31] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人[34] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[34] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[46] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[47] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[47] - 利润分配预案需经董事会全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决同意，监事会全体监事过半数以上表决同意，股东会出席股东所持表决权过半数表决同意[48] - 调整利润分配政策，股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上表决同意[49] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[49] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[51] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[51][52] - 债权人接到通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[51][52] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[53] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[53] - 公司因特定事由解散，应在15日内成立清算组开始清算[53] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合条件媒体上公告[54] - 债权人接到通知书应在30日内，未接到通知书自公告之日起45日内向清算组申报债权[54]

大股东沟通规则 - 每季度末组织一次大股东沟通工作[7] - 重大情形五个工作日内开展沟通[7] 大股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务[4] - 保密未公开重大信息，不谋私利[4] 沟通后续处理 - 沟通难保密等及时通知董事会[5] - 结果书面告知董事会并签名盖章[5] 制度相关 - 由董事会制定修改，解释权归董事会[9] - 自董事会审议通过之日起生效[9]

公司治理调整 - 拟调整内部监督机构，监事会职权转董事会审计委员会[1] - 拟调整董事会结构，调一名非独立董事为职工代表董事[1] - 调整后董事会7人，含3名独立董事、4名非独立董事[1] 章程修订 - 拟修订《公司章程》等，《股东大会议事规则》更名[1] - 章程修订等需2025年第二次临时股东大会三分之二以上表决通过[2] - 董事会提请授权管理层办理章程备案[2]