薪酬制度 - 公司制定董事、高管薪酬管理制度保障履职，健全薪酬体系[2] - 薪酬制度遵循竞争力、按岗定薪、与绩效挂钩等原则[3] 薪酬构成与发放 - 内部董事按职务定薪不领津贴，外部董事只领津贴，独立董事津贴由股东会定[7] - 内部董事、高管按工资制度发放，独立董事、外部董事津贴次月发放[9] 薪酬调整与限制 - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀、公司盈利状况等[12] - 特定情形下董事、高管不予发放绩效年薪或津贴[9]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[9] 报告内容及要求 - 年度报告内容包括公司基本情况等10项[9] - 中期报告内容包括公司基本情况等7项[10] 披露变更与特殊情况 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应报告并公告原因等[9] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[11] 信息披露原则与责任人 - 信息披露应遵循依法、及时等原则[5] - 董事长是信息披露最终责任人，董秘是具体执行人和联络人[4] 信息披露渠道与纠错 - 信息披露文件全文在证券交易所网站等披露[6] - 发现已披露信息有误等，应及时发布更正等公告[7] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露等，应及时披露相关财务数据[14] 审计报告处理 - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[14][15] - 非标准审计意见涉及事项违反规定，公司应纠正等[16] 临时报告相关 - 临时报告由董事会发布，涵盖多种重大事件公告[17][18] - 股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[18] 重大事件披露 - 重大事件最先触及特定时点后应及时首次披露[19] - 重大事件有进展变化时需及时披露[20] 内幕消息与豁免披露 - 内幕消息泄露应及时补救并报告[21] - 符合条件公司可申请暂缓或豁免披露信息[21] 子公司与收购披露 - 控股、参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[22] - 涉及收购等致股本变化应披露权益变动[22] 信息披露程序 - 定期报告和临时公告有规定的草拟等程序[27] - 信息发布需经证券事务部制作等流程[30] 财务管理与监督 - 应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制[38] - 董秘收到监管文件应向董事长报告并通报[33] 信息沟通与制度 - 建立多形式与投资者等的信息沟通制度[34] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况[39] 人员责任与保密 - 高级管理人员等需向董事会报告情况并签名担责[40] - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任[44] 文件管理与责任承担 - 证券事务部负责信息披露文件档案管理[49] - 董事长、总经理等对信息披露承担主要责任[51] 办法相关 - 办法修改须由董事会审议通过[53] - 办法由公司董事会负责解释[53]

审计机构设置 - 公司董事会审计委员会下设审计部作为内部审计机构，对董事会负责[5] - 审计部应保持独立性，不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公[6] 人员要求 - 审计人员应具备财务会计、审计等专业知识和工作经验，保持独立性[6][7] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立实施，协调内外部审计关系[10] 审计部职责 - 对公司内部机构、子公司等内部控制和财务收支进行审计[10] - 有权检查被审单位账务、资料，提出改进和处理意见[12][13] 报告要求 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[10] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[25] - 在每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[26] 审计范围 - 涵盖公司经营活动与财务报告和信息披露相关业务环节[11] 审计证据要求 - 获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[12] 责任划分 - 被审计单位对提供资料负责，审计部对审计报告负责[13] 特殊事项审计 - 在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[18][19][20][27] - 每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[20] - 在业绩快报对外披露前进行审计[21] 审计计划制定 - 根据公司年度经营方针制定年度内部审计计划，经审计委员会批准后组织实施[23] 被审计对象要求 - 在7个工作日内书面回复审计报告意见，逾期视为无异议[24] - 在7个工作日内书面报告审计决定执行情况[24] 复议时间 - 复议应在15个工作日内完成，特殊情况可适当延长[24] 审计档案保存 - 审计档案保存期为十年[25] 其他要求 - 重大经营管理活动应让内部审计人员参加或了解[27] - 经营管理资料应及时提供给审计部或人员，需审计事项应给必要工作时间[27] - 审计部经费应纳入公司财务预算，保障办公条件[27] - 审计人员培训应列入年度计划，保证时间和经费[27] 奖惩措施 - 对为审计提供线索或举报的有功人员给予奖励[28] - 对失职、渎职的审计人员追究责任[29]

投资审议标准 - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[7] - 证券投资额度占净资产50%以上且超5000万元或按章程需股东会审议[7] - 期货和衍生品交易保证金等上限占净利润50%以上且超500万元需董、股东会审议[7] - 期货和衍生品最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元需董、股东会审议[7] - 非套期保值期货和衍生品交易需董、股东会审议[7] - 购买其他上市公司股份超10%且拟持有三年以上证券投资不适用本制度[4] 资金与期限 - 证券投资、期衍交易资金为自有资金，不得用募集资金[6] - 可对未来十二个月投资范围、额度及期限预计审议，使用期限不超十二个月[9] 监督管理 - 董事会审计委员会审查投资必要性、可行性及风控情况[10] - 财经中心跟踪价格或公允价值变化，评估风险敞口并报告[11] - 审计部至少每半年检查投资交易并报告审计委员会[12] 信息披露 - 责任人投资方案重大情况一日内向董事长等报告[13] - 证券事务部负责投资交易事项对外披露[14] - 内幕信息知情人对未公开信息保密[15] - 拟开展期衍交易披露目的等信息并风险提示[15] - 投机期衍交易准确披露目的[15] - 期衍交易损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元及时披露[16] - 套期保值业务亏损重新评估有效性并披露[16] - 套期保值交易定期报告结合被套期项目披露效果[16] 制度生效与解释 - 本制度股东会审议通过后生效，董事会负责解释[18]

股份转让限制 - 任职及任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次性卖出[10] - 每年首个交易日，按上年最后交易日登记股份量25%算本年度可转让法定额度[10] - 新增无限售条件股份本年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次年度计算基数[10] 股份锁定规则 - 上市已满一年，董事、高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 上市未满一年，董事、高管新增公司股份按100%自动锁定[11] - 离任后6个月内，持有及新增股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[12] 交易规范 - 买卖股票前应通知董事会秘书，秘书核查并提示风险[9] - 不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[3] - 多种情形下不得转让所持公司股份[14] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票及衍生品[15] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[15] 信息披露 - 买卖股份及衍生品应在2个交易日内公告[19] - 定期报告中披露董事、高管买卖股票情况[19] - 违规买卖，董事会应披露相关情况[17] - 持股变动比例达规定时应履行报告披露义务[20] 违规处理 - 短线交易所得收益归公司，董事会应收回[15] - 违反制度买卖股份所得收益归公司，情节严重将处分或处罚[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按规定修订[24] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[24] - 董事、高管应在规定时间内委托公司向深交所申报个人及亲属身份信息[6]

公司基本信息 - 2018年7月10日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股16,646,287股[3] - 注册资本为人民币232,520,957.00元[4] - 设立时发行股份总数为6,000,000股，面额股每股金额为1元[17] - 已发行股份数为232,520,957股，均为人民币普通股[18] 股东与股权 - 陈莉莉等5人认购股份及出资比例[17] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份的注销和转让规定[23] - 董事、高级管理人员股份转让限制[26] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，请求法院撤销期限为决议作出之日起60日[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情况下可请求相关方诉讼或自行诉讼[33,35] 公司治理规则 - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[46] - 关联交易、财务资助、证券投资等不同金额标准的审议规定[48,51,52] - 变更募集资金用途等须董事会决议并提交股东会审议[53] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[54] - 公司特定情形需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[84,85] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[100] - 公司敌意收购下董事相关规定[100,101] - 董事会由8名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事[110] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失承担赔偿责任[103] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议召集规定[119] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[110] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[130] 独立董事相关 - 独立董事任职资格及行使职权规定[133,136,137] - 审计委员会成员构成及会议规定[146,148] 公司经营与财务 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[165] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[165] - 现金股利政策目标及不同发展阶段现金分红比例[172,175] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[195] - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求偿债或担保[195,196,198,199]

武汉明德生物科技股份有限公司 第二条 本制度所称的委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期 货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构 对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第一章 总则 第一条 为了规范并加强武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）委托理财行为，强化委托理财管理和监督，控制投资风险，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规以 及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 制定本制度。 公司以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业 务行为不适用本制度。 第三条 委托理财的原则： （一）公司的委托理财应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的委托理财应当防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益； （三）公司的委托理财必须与资产结构相 ...

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由三人组成，独立董事应过半数[4] - 委员候选人由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] - 委员会设主任委员一人，由独立董事担任，全体委员过半数产生[4] 任期与任职规定 - 委员会任期与本届董事会相同，独立董事连续任职不得超六年[5] 会议规则 - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] - 公司应在会议召开前三日发出通知，特殊情况不受此限[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议且不委托他人代行职权，将被提请更换[12] 其他 - 委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年[13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准与薪酬政策[7] - 细则由董事会负责解释，经董事会表决通过后实施[15]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，公司及银行通知保荐机构[6] - 募集资金到位1个月内公司与保荐机构、银行签三方监管协议，签后可使用资金[6] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[7] 协议终止与调整 - 协议提前终止，公司1个月内与相关方签新协议并报交易所备案公告[7] - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[11] 资金使用规定 - 公司实行募集资金集中专户存储，超募资金也存专户[6] - 使用募集资金符合国家产业政策，原则用于主营业务[9] - 使用募集资金严格履行申请和分级审批手续[9] - 资金用于特定事项经董事会审议，部分需股东会审议[10] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并聘会计师鉴证[11] - 投入金额未达计划50%且超期限及时披露[12] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入项目，募集资金到位6个月内置换[12] - 闲置资金临时补充流动资金单次期限最长12个月[13] - 用闲置资金补充流动资金董事会审议通过2个交易日内公告[14] 现金管理与计划 - 闲置资金进行现金管理产品期限不超12个月，董事会审议通过2个交易日公告[15] - 同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划[16] 用途变更与项目处理 - 取消或终止原项目等视为用途变更[19] - 变更用途经董事会、股东会审议，提交审议2个交易日公告[20] - 募投项目变更为合资经营公司应控股[21] - 变更投向收购控股股东或实际控制人资产按规定披露[21] - 募投项目转让或置换董事会审议通过2个交易日公告并提交股东会审议[22] 节余资金与永久补充 - 项目完成后节余资金低于10%按程序使用，达10%及以上需股东会审议，低于500万元或1%豁免[23] - 部分资金变更为永久补充流动资金需到账超一年、不影响其他项目并履行审批披露义务[23][24] 检查与报告 - 审计部每季度检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告[26] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[26] - 保荐机构在鉴证报告披露10个交易日内现场核查并出具报告，公司收到报告2个交易日内向深交所报告并公告[27] - 独立董事半数同意可聘会计师事务所鉴证，公司承担费用[27] - 保荐机构至少每半年现场检查，年度结束出具专项核查报告[29] 责任追究与办法生效 - 违规使用资金致损失追究责任人责任[31] - 本办法经股东会审议通过生效施行[33]

内部控制目的 - 公司内部控制目的包括遵守法规、提高效益、保障资产安全和确保信息披露真实准确等[2] 内部控制要素与活动 - 公司内部控制应考虑内部环境、目标设定等要素[4] - 公司内部控制活动涵盖销售及收款、采购等业务环节[5] 专门管理制度 - 公司要完善印章、采购等专门管理制度[6] 子公司管理控制 - 公司重点加强对控股子公司管理控制，包括委派人员、督导计划等[9] - 公司控股子公司同时控股其他公司时，应逐层建立管理控制制度[10] 关联交易控制 - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[12] - 公司审议关联交易时要了解标的状况、评估交易等[14] - 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[15] - 公司发生关联方占用资源造成损失时，董事会应采取保护措施[15] 对外担保控制 - 公司对外担保内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全原则[17] - 公司对外担保债务到期需展期继续担保，在批准期限和额度内可免重新审批[19] 募集资金使用控制 - 公司募集资金使用内部控制应遵循规范、安全、高效、透明原则[21] - 公司募集资金进行专户存储管理，与银行签专用账户管理协议[21] - 公司每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并在年报披露[22] 重大投资控制 - 公司重大投资内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效原则[24] - 公司进行证券投资与衍生品交易要制定严格决策程序等并确定投资规模及期限[24] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[24] 信息披露 - 公司应按相关规定做好信息披露工作，董事会秘书为对外发布信息主要联系人[28] 审计与评价 - 公司审计部定期检查内部控制缺陷，评估执行效果和效率并提改进建议[31] - 公司应将内部控制相关情况形成内部审计报告并通报董事会审计委员会，重大异常需立即报告[32] - 公司董事会应根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及资料出具年度内部控制评价报告[32] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交审议[32] - 公司应在年度报告披露同时披露内部控制评价报告和相关审计或鉴证报告[32] - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况时，公司董事会应作专项说明[33] 绩效考核与责任追究 - 公司将内部控制情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[34] 资料保存 - 公司审计部工作底稿等资料保存期限应符合档案管理规定[34] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[36] - 本制度自董事会决议通过之日起生效实施，修改亦同[36] - 本制度由公司董事会负责制订、修订并解释[36]