第二章 任职资格和任免 武汉明德生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为提高武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称"公司")治理水 平，规范公司董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关法律、行政法规及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。国家法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定， 适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： （一）有《公司法》等法律法规及其他规定不得担任公司董事、高级管理人 员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司审计委员会委员； （五）深圳证 ...

财务资助限制 - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不得为控股子公司以外对象提供资助[3] - 不得为特定关联法人和自然人提供财务资助，关联参股公司特定情况可资助[6] 审批规定 - 提供财务资助须经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议，特定情形提交股东会审议[5] - 单笔超最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[5] - 董事会审议时关联董事须回避表决，表决人数不足三人直接提交股东会[6] 协议与披露 - 提供财务资助应与被资助对象签署协议明确金额、期限等内容[10] - 审批后证券事务部负责信息披露[11] 检查与追责 - 审计部至少每半年对提供财务资助事项检查并出具报告提交审计委员会[11] - 违反规定对外提供财务资助将追究相关人员责任[18] 适用范围 - 控股子公司对外提供财务资助适用本制度[20]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[4] - 审计委员会负责选聘及监督，每年提交履职评估报告[4] 选聘程序与方式 - 程序含审查、审议、批准，聘期一年可续聘[4] - 方式有竞争性谈判、公开招标等，公开选聘官网发文件[5] 续聘与评价 - 续聘时审计委员会评价可替代调查，否定则改聘[6] - 选聘评价要素含审计费用等，质量管理权重不低于40%[6] 信息披露与更换 - 年报披露事务所信息及评估报告，资料保存至少十年[7] - 更换事务所应在四季度前完成[9] 制度生效 - 制度由董事会修订解释，股东会通过生效[10]

会议组织 - 成员含全体独立董事，过半数推举一人召集主持[3] - 提前三日通知，紧急可随时通知[3] 会议举行 - 半数以上独立董事出席可举行，可委托出席[3] 审议规则 - 特定事项经会议审议且全体过半数同意，才可提交董事会[4] - 行使特别职权前需经会议审议并全体过半数同意[4] 会议通知 - 通知至少含召开时间、地点、方式等内容[4] 会议记录与档案 - 记录真实准确完整，出席独立董事签字确认[7] - 档案保存期限为10年[7] 意见发表与保密 - 发表意见类型明确，含同意、保留意见等[7] - 出席独立董事对所议事项有保密义务[8]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[2] - 临时董事会会议提前三日通知，特别紧急事由不受限[3] - 变更定期会议需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或经全体与会董事认可后按期召开[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[4] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[6] 会议表决 - 董事会表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[8] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[9] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议2/3以上董事同意[9] 其他规定 - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[9] - 会议档案保存期限为10年[12] - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议[10] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[10] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[10] - 无关联关系董事不足3人，不得表决提案，应提交股东会[10] - 董事会按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[10]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露理由依据[11] - 不符合规定60日内完成补选[11] - 连续两次未出席提议解除职务[12] - 辞职履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事委员会要求 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业任召集人[16] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[16] 独立董事工作相关 - 特定事项过半数同意提交审议[18] - 专门会议过半数推举召集主持[19] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等保存10年[20] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[21] 股东对独立董事的权利 - 单独或合计持1%以上股份可质疑或罢免提议[24] 公司对独立董事的支持 - 专门委员会会议前3日提供资料信息[26] - 保存会议资料10年[26] - 2名以上认为材料问题可提议延期并采纳[26] - 保障知情权，通报运营情况[26] - 及时发通知并提供资料[26] - 提供工作条件和人员支持[27] - 承担聘请专业机构等费用[28] 独立董事津贴与制度实施 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议并年报披露[28] - 制度自股东会审议批准之日起实施[30]

投资制度 - 制定对外投资管理制度加强内控等[2] - 投资形式有股权、债权、委托理财等[2] - 股东会为投资最高决策机构[5] 投资流程 - 股权需审计，非现金资产需评估[6] - 投资通过后由总经理或代表处理[8] - 业务部门制定计划并接受审计[8] 后续管理 - 财经中心制定资金配套计划[8] - 实施完毕报送结算文件存档[10] - 违规人员承担信息披露法律责任[12]

关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易事项 - 关联交易指公司及控股子公司与关联人转移资源或义务事项，含 19 种[8][9] - 关联交易应遵循 7 项原则[9] 关联交易管理 - 审计部、法务部协调，财经中心、证券事务部配合关联交易事项[12] - 董事会秘书年初调查关联人信息并更新发送各单位联络人[12] 关联交易处理 - 无法认定关联人交易，发现后暂停并补报审批手续[12] - 交易中对方成关联人，条款未变可持续并报董事会秘书备案[12] 关联交易定价 - 定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[15] 关联交易审批 - 重大关联交易分别由董事会和股东会批准[16] - 与关联自然人交易不超 30 万，提交总经理办公会批准[18] - 与关联法人等交易不超 300 万或占净资产绝对值 0.5%以内，提交总经理办公会批准[18] - 与关联自然人成交超 30 万，经独立董事同意后由董事会审议批准[18] - 与关联法人等成交超 300 万且占净资产绝对值超 0.5%，经独立董事同意后由董事会审议批准[18] - 与关联人交易超 3000 万且占净资产绝对值超 5％，由股东会审议批准[18] 监督与保存 - 独立董事至少每季度查阅与关联人资金往来情况[23] - 子公司发生关联交易视同公司行为[31] - 关联交易文件由董事会秘书保存 10 年[31] - 表决事项影响超 10 年，记录保留至影响消失后 2 年[31] 生效实施 - 办法自股东会审议通过后生效并实施[31]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议批准[11] - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意，非关联董事不足三人则提交股东会[11] - 多项担保情形需股东会审议，如总额超净资产50%、总资产30%等[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议，该股东或受控制股东不参与表决[11][12] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东会[12] 担保管理 - 对外担保由董事会秘书、财经中心、审计部、法务部协助管理[18] - 被担保人应定期向财经中心报告借款情况[20] 担保后续处理 - 对外担保债务到期后需展期并继续担保，应重新履行审批和信息披露义务[20] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[24] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应申报债权参加分配[25] 担保信息披露 - 担保信息披露内容包括董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例[24] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[24] 责任承担 - 违规或失当对外担保产生损失，除投反对票董事外需承担赔偿责任[27] 其他 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[5] - 被担保人提供反担保应与公司担保数额对应，禁止流通或不可转让财产作反担保公司可拒绝[21] - 公司资本运作时需审查拟收购方或被投资方对外担保情况[21]

制度概况 - 目的是提高公司规范化运作，增强信息披露质量和透明度[2] - 适用于与年报信息披露有关人员[2] 责任追究 - 六种行为致年报重大差错追责[4] - 四种情形从重或加重处理[5] - 四种情形从轻、减轻或免予处理[7] 处理形式 - 包括责令改正、通报批评等[8] - 可附带经济处罚，金额由董事会定[9] 其他 - 其他公告重大差错可参照执行[11] - 由董事会制订、解释和修改，审议通过后生效[11]