融资与股本变动 - 2020年7月17日公开发行260万张可转换公司债券，总额2.60亿元[3] - 2022年2月非公开发行25,601,208股，总股本变更为131,683,216股[7] - 2023年6月回购注销779,999股，总股本减至130,865,375股[9] 转股相关 - 可转债转股期为2021年1月25日至2026年7月16日，初始转股价格24.37元/股[5] - 2024年3月转股价格修正为11.68元/股[10] - 2024年6月转股价格调整为11.59元/股[11] - 2025年第二季度“联诚转债”因转股减少1,023,000.00元，转股88,259股[12] - 截至2025年6月30日，“联诚转债”剩余余额169,459,900.00元[12] 股份流通情况 - 2025年第二季度限售股20,447,997股，占比14.75%[13] - 2025年第二季度无限售流通股118,196,498股，占比85.25%[13]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十七次会议于2025年6月30日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开 [1] - 会议由监事会主席YUNLONG XIE主持 通知于2025年6月26日以书面方式向全体监事发出 [1] - 应出席会议监事3人 实际出席3人 会议召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等 [1] - 修订后公司董事会审计委员会将承接监事会职权 《监事会议事规则》相应废止 [1] - 议案表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过 [2] 后续审议安排 - 议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 需经出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意 [2] 信息披露 - 议案具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》等媒体及巨潮资讯网的公告 [2] 备查文件 - 第三届监事会第十七次会议决议 [2]

股份回购 - 2022年回购资金3000 - 6000万元，价格上限调为19.65元/股[2][3] - 2022年10月12日完成回购4263100股，占总股本3.2372%[4][5] 股份用途变更 - 拟将4263100股回购股份用途变更为注销减资[2] 注销影响 - 注销后总股本从138556236股变为134293136股[8] - 有限售与无限售股份占比改变[8] 后续安排 - 变更用途并注销需股东大会审议[10] - 董事会提请授权办理注销手续[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 档案报送 - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[9] - 发生收购、股份回购等情形应报送知情人档案[10] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[12] 制度相关 - 原内幕信息知情人登记管理相关制度废止，新制度自董事会审议通过执行[17] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜按《证券法》等规定执行[17] 其他要点 - 内幕信息事项一事一报，不同名单分别报送备案[20] - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[15] - 知情人违规公司将处罚或索赔，涉嫌犯罪移送司法[18]

审计部工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[6] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计部职责与管理 - 负责公司内部审计，受董事会领导，在审计委员会指导下独立开展工作[4] - 对公司财务信息、内部控制制度等情况进行检查监督[5] - 履行拟定审计计划、开展财务审计等多项职责[5] - 实行审计回避制度，负责人由审计委员会提名，董事会任免[5] 审计监督事项 - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[12][13][15][16] - 对内部控制缺陷督促整改并进行后续审查[20] 审计流程与档案 - 审计项目立项后编制《审计工作方案》，明确审计对象、目的等内容[21] - 《审计通知书》由内审机构发出，通知被审单位审计相关事项[21] - 审计档案保管时间分永久、长期、短期三种类型[26] 内部控制报告 - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告，董事会需形成决议，独立董事发表意见，保荐人核查[18] - 公司可要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具鉴证报告[17] 人员管理 - 建立激励与约束机制，对内部审计人员工作进行监督、考核[28]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后六个月内，每年转让股份不得超各自持股总数的25%[3][14] - 董事和高管所持股份在公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董事和高管所持股份不超1000股，可一次全部转让[14] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份计算基数[16] - 公司上市满1年后，董事和高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定；上市未满1年，新增股份按100%自动锁定[20] 交易时间限制 - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前30日内不得买卖本公司股票[11] - 董事和高管合法买卖公司股票后，6个月内禁止反向交易[11] 大股东减持规定 - 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应在首次卖出的15个交易日前报告并披露减持计划[11] - 大股东在三个月内通过集中竞价交易减持股份总数，不得超公司股份总数的1%[13] - 大股东通过大宗交易方式减持股份，三个月内减持总数不得超公司股份总数的2%[13] - 股份受让方通过大宗交易受让股份后，六个月内不得减持[13] 信息申报要求 - 新任董事和高管需在任职事项通过后2个交易日内申报个人身份信息[19] - 现任董事和高管个人信息变化或离任后2个交易日内申报个人身份信息[19] - 董事和高管买卖本公司股份及其衍生品种需在2个交易日内申报并公告[22] - 大股东股份被强制执行应在2日内通知公司并公告[27] 违规处理 - 违反“买入后6个月内卖出，卖出后6个月内又买入”规定，公司董事会应收回所得收益[24] 增持计划规定 - 控股股东、5%以上股东、董事和高管披露增持计划，公告应含已持股数量及占比等内容[27] - 拟增持股份下限不得为零，区间上限不得超出下限一倍[27] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过6个月[27] - 相关增持主体应承诺在实施期限内完成增持计划[28] - 增持计划实施期限过半时，应通知公司并披露增持股份进展公告[28] - 进展公告应包括增持计划基本情况、已增持股份数量及比例等内容[28] - 公司发布定期报告时，未完成的增持计划应披露实施情况[29] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[29] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[31] - 本制度修改须由董事会审议通过[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度经董事会审议通过之日起生效施行[34] - 制度日期为二〇二五年六月三十日[35]

业务内容 - 外汇衍生品交易业务包括远期结/购汇、外汇掉期等[2] 审议审批 - 全年累计金额超净资产10%且超1000万，提交董事会审议[5] - 超净资产50%且超5000万，董事会审议后提交股东会审批[5] 部门职责 - 财务部负责计划制订等工作[6] - 采购及销售部门提供基础业务信息[6] - 审计部门监督合规性[6] - 证券部审核决策程序并披露信息[6] 异常处理 - 汇率或利率波动，财务部分析上报，财务总监下达指令报备董事长[10] - 业务重大异常，财务总监提交报告方案报董事会审批[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 被提名人应作符合条件公开声明[14] - 以会计专业人士身份被提名需符合至少三个条件之一[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年起36个月内不得提名[15] - 履职不符或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[17] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[20] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[23] 审计委员会规定 - 成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 董事会会议通知及资料应按时提供，专门委员会会议提前三日提供，资料保存至少十年[33] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[39] - 提名委员会负责拟定董高选择标准和程序[27] - 薪酬与考核委员会负责制定董高考核标准和薪酬政策[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] - 两名及以上独立董事因材料问题提延期，董事会应采纳[34] - 本制度经股东会审议通过后生效[42]

内部控制制度 - 公司制定内部控制管理制度保障战略目标实现[2] - 内部控制工作组织机构包括董事会等[4] - 内部控制目标是保证经营合法合规等[7] 遵循原则与要素 - 建立与实施内部控制遵循全面性等原则[7] - 内部控制要素包括内部环境等[9] 控制手段 - 运用信息技术加强内部控制[9] - 建立内部控制激励约束机制[9] 治理结构 - 建立规范的公司治理结构和议事规则[11] - 在董事会下设立审计委员会[12] 审计监督 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查特定事项[12] - 内部审计机构每季度至少报告一次工作情况和问题，每年至少提交一次报告[14] 风险识别 - 识别内部风险关注人力资源等因素[18] - 识别外部风险关注经济等因素[18] 风险策略 - 采用风险规避等策略控制风险[19] 控制措施 - 控制措施包括不相容职务分离等[22] 信息沟通 - 建立信息与沟通制度，明确信息程序[26] - 可通过多种渠道获取内外部信息[26] - 将内部控制信息内外沟通反馈[26] 反舞弊机制 - 建立反舞弊机制，重点关注资产侵占等[27] 系统控制 - 加强信息系统开发等方面控制，保证系统运行[26] 内部监督 - 内部监督分为日常监督和专项监督[30] 缺陷整改 - 制定内部控制缺陷认定标准并报告整改情况[30] 自我评价 - 定期对内部控制有效性自我评价并出具报告[31] 资料保存 - 妥善保存内部控制相关记录资料[31] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行[33] - 各子公司根据本制度建立内控管理制度[33] 制度解释与实施 - 制度由公司董事会负责解释和修改[33] - 制度自董事会审议通过之日起实施[34]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告关联交易[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告关联交易[8] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[8] 其他需关注事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变动需关注[11] - 公司董监高变动、5%以上股份股东股份被质押等情况需披露[11] - 生产经营、核心竞争能力等重大变化需公告[11] - 订立重要合同、获大额补贴等其他事项需披露[11] 重大事项报告相关 - 第一责任人及联络人变更需自变更之日起2日内向证券部办理变更备案登记[3] - 重大事项进展如签署协议、获批准等需报告[12] - 重大事项内部报告程序分董事、部门等不同情况[13] - 内部重大信息报告方式有书面、电话等[14] - 各部门、子公司重大事项按规定路径上报[14] - 涉及信息披露义务，董事会秘书应提预案并报告[15] - 未及时上报重大事项将追究责任人责任[18] 重大诉讼仲裁计算原则 - 公司重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算原则[9]