重大信息界定 - 重大交易累计12个月内涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需报告[10] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需报告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大变更事项[13] - 主要资产被查封、扣押等超总资产30%属重大风险[15] 股东通知义务 - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人出现特定情况需通知公司[17] - 控股股东预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%需通知公司[18] - 控股股东通过证券交易系统买卖公司股份，每增减比例达公司股份总数1%时需通知公司[18] - 控股股东转让股份后持股低于50%、30%或与第二大股东持股比例差额小于5%时需通知公司[19] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[4] - 内部信息报告义务人应24小时内将重大信息书面文件递交或传真给董事会秘书[23] - 重大事件超约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[22] 信息管理职责 - 董事会秘书负责公司重大信息披露事务[2] - 董事会秘书和董事会办公室负责公司应披露的定期报告[27] - 公司重大信息内部报告及对外披露工作由董事会统一领导和管理[26] - 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构[30] 资料提交要求 - 公司董事和高级管理人员自事项变化之日起2个工作日内提交最新资料[19] - 各控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[19] 其他规定 - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送[27] - 公司各部门等第一责任人应在接到文件当天完成审阅并签字[24] - 公司应在指定报刊或网站第一时间披露信息[31] - 未按程序上报信息追究第一责任人责任[32] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日起实施[35]

人员离职规定 - 董事辞任报告收到日生效，低于法定人数时补位后生效[4] - 任期届满未连任自决议通过日离职[4] - 股东会或职代会可决议解任董事[4] 离职程序与义务 - 高管辞职按劳动合同规定[4] - 离职5个工作日内移交资料签确认书[7] - 忠实义务离任后两年内有效[8] 股份转让限制 - 任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[9] 追责与复核 - 公司可审议追责追偿[11] - 离职人员可15日内申请复核[11] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释和修订[14][15]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司，控股子公司指公司持股比例超50%或能实际控制的公司[2] 人事管理 - 公司向子公司委派或推荐人员需经董事长审核批准[6] 决议与审批 - 子公司作出决议后需报送公司董事会办公室和董事会秘书备案，达审议标准需履行审批程序[8] - 子公司重大事项权限范围应符合《公司章程》，超权限须经公司董事会或股东会审议批准[10] 利润分配 - 子公司利润分配和弥补亏损方案经子公司董事会或股东会批准后实施[10] 财务管理 - 子公司应遵守公司统一财务管理政策，财务运作由公司财务部管理[12] - 子公司应按要求及时编制财务报告报送公司财务部门[12] - 子公司应向公司报告重大业务、财务等信息，未公开前需保密[14] 审计监督 - 公司审计部定期或不定期对子公司审计，子公司应配合[18] - 经公司董事会批准的审计意见书和决定，子公司须执行[18] 人力资源 - 子公司需建立符合自身实际的人力资源制度[1] - 子公司应制订绩效考核与薪酬管理制度并报备[1] - 子公司应在每个会计年度结束后考核高级管理人员并奖惩[1] - 子公司董监高履职不当公司有权要求处罚[1] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[3] - 制度与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[3] - 制度解释权和修订权属公司董事会[3] - 制度自董事会审议通过之日起生效[3]

人员任期 - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理及班子成员每届任期三年，可连聘连任[5] - 财务总监每届任期三年，可连聘连任[24] 权限授权 - 总经理可决定年度内不超最近一期经审计净资产10%对外投资[14] - 总经理可决定涉及金额不超最近一期经审计总资产5%的资产买卖[14] - 总经理可决定投资项目单项或一年内累计不超最近一期经审计净资产20% [14] - 总经理可决定借款单项或一年内累计不超最近一期经审计总资产20% [14] 会议相关 - 总经理办公会定期会议每月初召开一次[20] - 总经理办公会记录保存不少于10年[21] 解聘辞职 - 董事会解聘总经理有五种情形，需临时董事会半数同意[28][29] - 总经理提前十五天辞职并写明原因，重大影响需担责[30][34] - 班子其他成员辞职经总经理同意后报董事会批准[37] 工作汇报 - 总经理每季度向董事会报告工作，含公司发展规划[33] - 遇重大诉讼等做临时报告，董事会要求五日内报告[34][35] 细则生效 - 工作细则经董事会审议批准生效，由董事会解释[38][39]

投资者关系管理注意事项 - 开展活动应注意保密，避免泄露未公开重大信息[3] - 不得向分析师等提供未披露重大信息[34] - 未披露重大信息不接受采访[37] 管理目的、原则与对象 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[5] - 原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[6] - 对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构和个人[6] 信息披露与沟通方式 - 股东会应提供网络投票方式，可直播，自愿性信息披露应尽快公布[8] - 通过网站专栏发布和更新信息，避免刊登传媒和分析师报告[10] - 通过互动易与投资者交流，重要问题答复应整理刊载[11] 会议相关安排 - 特定情形应召开投资者说明会，活动可网上直播并提前公告[14][15] - 可在年报披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[16] - 应在年报业绩说明会召开前发布公告说明召开日期等信息[18] 其他沟通与管理措施 - 可与投资者等进行一对一沟通，不得发布未披露重大信息[20] - 安排投资者到公司或项目地现场参观，避免泄露未公开信息[22] - 设立投资者咨询电话，专人负责并保证畅通[24] 责任与制度实施 - 首要责任人为董事长，董事会秘书为主管[26] - 董事会办公室负责拟定制度、组织活动等多项职责[27] - 必要时可聘请投资者关系顾问，避免利益冲突[30] - 制度自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[40][41] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[12]

广东德生科技股份限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广东德生科技股份限公司（以下简称"公司"）内部审计工 作管理，提高审计工作质量，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，维护股 东及债权人合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《广东德生科技股份有限 公司章程》等规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其直接或间接在境内外投资设立的分公司、子 公司。 第二章 内审组织机构及职责 第五条 公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员全部由董事组成，其 中独立董事应当过半数并担任召集人，且至少应当有一名独立董事为会计专业人 士。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构 在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中， 应当接受审计委员会的监督指导，审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第六条 公司审计部为公司审计委员会的专门工作机构，依照国家法律、法 规、规范性文件和公司规章制度，进行内部审计监督。内审人员有权不受限制查 阅与审计内容相关的文件。内审人员依法行使职权， ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案应记录多方面信息[9] - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达公司[10] - 公司进行重大事项制作重大事项进程备忘录[11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[11] - 档案及备忘录至少保存10年[12] 信息报送与报备 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报送档案及备忘录[13] - 公司发生重大事项及时向深交所报备知情人档案[13] 知情人责任 - 董事等内幕信息知情人配合做好登记备案工作[14] - 知情人对内幕信息负有保密责任[17] - 定期报告公告前财务人员不得泄露财务数据[17] - 控股股东等筹划重大事项做好保密预案并签保密协议[17] 违规处理 - 知情人违规公司有权问责追责[19] - 股东擅自披露信息公司提请处罚追责[19] - 报告和公告后五个交易日内自查知情人交易情况[20] - 发现违规核实处理并二个交易日内披露情况[20]

委员会组成 - 委员会人数为三人，候选人由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一人，由全体委员选举过半数产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 会议提前五至十天通知，三分之二以上委员出席方可举行[15][16] 决议与保管 - 决议须全体委员过半数表决同意有效[16] - 会议记录、决议保管十年[17] 细则说明 - “以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[19] - 细则由董事会解释并表决通过后实施[20]

人员设置 - 公司设董事会秘书和证券事务代表[2] 任职要求 - 董事会秘书需大专以上学历，三年以上相关工作经验[4] 聘任流程 - 聘任前向交易所报送文件，会议前五个交易日报送，无异议可聘任[10][11] 解聘规定 - 解聘需充足理由，报告监管机构并公告，特定情形一个月内解聘[11] 履职安排 - 不能履职由代表代行，空缺超三月董事长代行[13] 责任与申诉 - 违法违规担责，不服处罚可申诉[15][17] 细则相关 - 细则依法律和章程执行、修订，由董事会审议批准、解释[19][20][21]

广东德生科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东德生科技股份有限公司（简称"公司"）的信息披 露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及 时，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文 件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，特制订本制度｡ 第二条 本制度适用于如下机构和人员： （一）公司的董事和董事会； （二）公司的高级管理人员； （三）公司各部门、公司的子公司以及分公司的负责人； （四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人； （五）其他负有信息披露职责的部门及人员。 第四条 根据相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）发布的规范性文件以及深圳 ...