内部控制制度 - 公司制定制度加强内部控制，适用于公司及子公司[2][5] - 内部控制遵循全面性、合法性等七项原则[3] - 董事会对制度制定和执行负责，审计委员会监督，经营管理层负责日常运行[3] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等八要素[5] 治理结构与管理 - 公司完善治理结构，明确部门岗位目标、职责和权限[6] - 加强对子公司管理控制，包括委派人员、建立体系等[11] 关联交易与担保 - 建立健全关联交易内部控制制度，明确审批权限和审议程序[14] - 确定关联方名单并及时更新，发生交易时审慎判断[14] - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[18] 资金管理 - 对募集资金专户存储管理，确保资金安全[23] - 制定严格募集资金使用审批程序和管理流程，按用途使用资金[25] 投资与理财 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制风险注重效益[27] - 进行衍生产品投资应制定严格决策、报告和监控措施，限定投资规模[27] - 进行委托理财应选合格专业理财机构，指派专人跟踪资金情况[27][28] 信息披露与报告 - 建立信息披露和重大信息内部报告制度，指定董事会秘书负责信息披露[30] - 建立重大信息内部保密制度，确保未公开信息可控[31] 审计与评价 - 审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内审工作，每年提交一次内审报告[35] - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[35] 制度执行与修订 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[38] - 制度按国家法规等执行，抵触时及时修订[40] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起施行[40]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大亏损或损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存十年以上[10] - 公司应在内幕信息披露后五个交易日报重大事项进程备忘录[15] - 公司应在公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[15] 人员行为规范 - 公司董事、高管应杜绝敏感期内及6个月内短线买卖公司股票[10] 报备要求 - 公司获悉被收购等情况应向证券监管机构报备内幕信息知情人档案[11] 高送转定义 - 高送转指每10股获送红股和转增股本合计达8股以上（含8股）[12] 信息报送管理 - 公司应拒绝无依据的外部单位报送要求[13] - 向外部单位报送信息需登记备案并提醒保密[13] - 向特定外部信息使用人提供年报信息不得早于业绩快报披露时间[13] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规应核实追责并报监管机构[15] - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息，公司保留追责权利[19] - 公司内幕信息知情人违规，董事会视情节处分并追究法律责任[19] 制度生效 - 制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[22]

美格智能技术股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） 二零二五年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东会的召集 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东会的召开 17 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 36 | | 第六章 | 高级管理人员 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 44 | | 第八章 | 通知 ...

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度以提高应对能力、保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[2] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长、董事会秘书任副组长[5] 信息采集 - 舆情信息采集设在证券部，涵盖官网、公众号等[5][6] 处理原则与方式 - 处理原则含快速反应、协调宣传等，一般舆情由董秘和证券部处置，重大舆情由工作组决策[7][8] 其他规定 - 内部人员对舆情保密，违规受处分，制度自董事会决议通过起执行[11][14]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议与资料保存 - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存，资料至少存十年[13] 规则生效 - 议事规则自发行H股并上市之日起生效[16]

信息披露制度 - 本办法制定或修改须经董事会审议并在深交所网站披露[5] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[5] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[5] - 董事会秘书负责披露招股说明书等多种信息[7] - 董事会办公室负责公司信息对外公布等职责[7] - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责行为[8] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件[8] - 各部门及分公司、控股子公司负责人是信息报告第一责任人[8] 股东相关 - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化应告知公司[8] - 相关信息提前传播或证券异常应书面报告公司[9] - 持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[13] - 通过委托等方式持股5%以上股东或实际控制人应告知委托人情况[14] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制完成并披露[17] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制完成并披露[17] - 股权变动月报表应在每月结束后第五个营业日早市或开市前时段交易前30分钟披露[18] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露财务数据[20] 特殊情况说明 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应作专项说明[20] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[22] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[27] - 被资助对象资产负债率超70%需股东会审议财务资助事项[27] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[27] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[27] 合同披露 - 公司购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[29] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[31] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需及时披露[31] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[32] 期货交易披露 - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元，需及时披露[34] 信息报送与处理 - 信息披露义务人应在信息发生后第一时间将材料报送董事会办公室[40] - 董事会秘书对披露材料有疑问或要求修改时，提供单位应及时处理并重新上报[40] 资料保存 - 董事、高级管理人员等履行职责相关文件资料由董事会办公室保存，期限不少于十年[44] 主要责任 - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[48] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告负主要责任[48] 责任追究 - 信息披露义务人未及时完整通报信息，董事会追究其责任[48] - 董事会办公室、董事会秘书工作失误致信息披露问题，董事会追究当事人责任[48] - 保密人员未经授权泄露信息，董事会追究责任[48] - 公司聘请方擅自披露信息造成损失，公司保留追究权利[48] 财务报告问题处理 - 财务会计报告存在问题，董事会应向监管机构报告并披露相关情况[49]

美格智能技术股份有限公司 关联交易决策制度 美格智能技术股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《企业 会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《美格智能 技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制 度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的 ...

信息申报 - 公司董事、高级管理人员在任职、信息变更、离任等特定时间的二个交易日内申报个人及亲属身份信息[4] 股份转让额度 - 每年首个交易日，以董事和高级管理人员上年最后一个交易日登记在名下的港股为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[5] - 计算可解锁额度出现小数时四舍五入取整，账户持股不足一千股时，可转让额度为持股数[5] 买卖计划与批准 - 公司董事及高级管理人员买卖计划需书面通知董事长或指定董事并抄送董事会秘书[6] - 董事及高级管理人员要求批准买卖证券后，需在五个交易日内回复，获准买卖有效期不超收到批准后五个交易日[7] 特殊出售或转让 - 特殊情况下出售或转让公司证券，需符合书面通知及确认规定，获董事长确信情况特殊[10] - 公司需在可行时尽快书面通知港交所特殊出售或转让交易并说明理由[10] - 特殊出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露交易及特殊情况[10] 股份变动操作 - 董事、高级管理人员所持股份变动之日起两个交易日内应进行相关操作[11] 交易限制 - 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[3] - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%[16] - 公司董事和高级管理人员任期届满前离职，在任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超持有总数的25%[17] - 公司董事和高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[16][17] - 上市已满一年公司的董事、高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[19] - 上市未满一年公司的董事、高级管理人员新增本公司股份按100%自动锁定[19] - 公司董事及高级管理人员在公司刊发财务业绩当天及年度业绩刊发日期前六十日内等期间不得买卖公司股票及其衍生品种[15][16] - 公司董事和高级管理人员在公司首次公开发行并上市之日起一年内不得转让所持公司股份[16] 减持规定 - 每次披露的减持时间区间不得超过六个月[12] - 公司董事和高级管理人员减持数量过半或减持时间过半时，应披露减持进展情况[12] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定的二个交易日内向证券监管机构报告并公告[13]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚人员不得被提名[7] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得被提名[8] - 聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[8] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事补选与解职 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[16] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[22] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[20] 董事会对委员会建议处理 - 对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[27] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[24] 战略委员会职责 - 负责对公司发展战略等进行研究并向董事会提出建议[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 董事会专门委员会会议 - 开会原则上不迟于会议召开前三日提供资料信息，资料保存至少十年[31] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或不足百分之五但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任董高的股东[36]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 委员等可提议临时会议，主任委员三日内召集[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[11] 其他 - 会议资料保存至少十年[12] - 工作条例自董事会审议通过实施[14]