会议情况 - 2024年召开8次董事会，审议28项议案[6] - 2024年召开2次股东大会，审议13项议案[6] - 2024年召开4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、3次战略委员会，未召开提名委员会[7] - 2024年召开3次独立董事专门会议[9] 独立董事履职 - 出席8次董事会，现场出席4次，通讯出席4次，出席2次股东大会[6] - 出席4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、3次战略委员会，无委托出席和缺席[7] - 与内部审计机构及会计师事务所沟通，关注审计进度和内控[11] - 参加2次股东大会，与中小股东现场交流并提醒信息披露[12] - 2024年度现场工作时间为15日[13] 财务数据 - 2023年度计提资产及信用减值约2456.11万元，占2023年度净利润比率26.39%[17] - 2024年半年度计提资产及信用减值约1046.31万元，占2023年度净利润比率11.24%[17] 法律事件 - 2019年控股股东刘群被公诉，责令退赔侵占和挪用资金[20] - 2020年刘群拟偿还剩余未归还资金及利息[20] - 2021年4月8日刘群占用资金本金及利息全部偿还完毕[20] - 2023年法院判决责令刘群退赔资金（已退还）[21] - 2024年刘群上诉，8月被驳回[21] - 2025年1月公司及刘群因信息披露违规被立案调查[21] 合规情况 - 关联交易、募集资金使用等事项合规[23]

天圣制药集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 独立董事 杨大坚 各位股东及股东代表： 本人作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称"天圣制药"、"公司"） 独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》 等相关法律法规及规章指引的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职 责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健 康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在 2024 年度的工作情况向各位股东 及股东代表进行汇报。 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨大坚，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，香港理工大学药物 化学专业博士，重庆市中药研究院首席科学家。曾获国务院特殊贡献专家奖、编 著出版了《名贵中药材鉴别》。曾任重庆市中药研究院副研究员，香港理工大学 中药研究总监，及重庆市中药研究院院长，并曾于 2013 年 12 月至 2015 年 1 月 担任天圣制药集团 ...

会议情况 - 2024年召开8次董事会审议28项议案，2次股东大会审议13项议案[6] - 2024年召开4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、3次战略委员会，未召开提名委员会[7] - 2024年召开3次独立董事专门会议，审查关联交易并发表同意意见[10] 财务相关 - 2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为亏损，不实施现金分红[22] - 2024年度未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更[21] - 续聘北京兴华会计师事务所为2024年度审计机构[23] 资金情况 - 2019年控股股东刘群被责令退赔公司被侵占的9182.4926万元和被挪用的3325万元（其中360万元已归还）[25] - 截至2021年4月8日，控股股东刘群占用资金本金及利息1551.272035万元已全部偿还完毕[25] - 本报告期公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况[25] 合规事项 - 2025年1月7日，公司及控股股东刘群因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查[26] - 报告期内公司关联交易履行必要审批程序，交易公允，董事等薪酬合理，募集资金使用合规，无违规对外担保情况[28] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责，为公司发展建言献策[29] - 2025年独立董事将维护全体股东特别是中小股东合法权益[29]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.155亿元，同比下降21.93%[5] - 营业总收入同比下降21.9%，从1.4799亿元降至1.1553亿元[19] - 归属于上市公司股东的净利润为-1241.67万元，同比减亏39.32%[5] - 归属于母公司所有者的净利润为-1241.67万元，较上期-2046.17万元亏损收窄39.3%[20] - 基本每股收益为-0.039元，较上期-0.0643元改善39.3%[20] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本同比下降18.9%，从1.7332亿元降至1.4061亿元[19] - 研发费用较上年同期增加42%，因新项目推进及药品再注册[11] - 研发费用同比增长41.9%，从577.94万元增至820.13万元[19] - 销售费用同比下降20.1%，从4916.48万元降至3929.15万元[19] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为3179.43万元，同比大幅增长831.46%[5] - 经营活动现金流量净额同比大幅增长831.6%，从341.34万元增至3179.43万元[21] - 收到的税费返还为872.65万元，上期无此项收入[21] 投资活动现金流量 - 投资活动现金流量净流出同比减少55%，因土地出让款收回及固定资产支出减少[11] - 投资活动现金流量净额为-559.82万元，较上期-1230.88万元改善54.5%[21] 筹资活动现金流量 - 取得借款收到的现金为9330万元，去年同期为1.67亿元[22] - 偿还债务支付的现金为8785万元，去年同期为5610万元[22] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为359.39万元，去年同期为284.93万元[22] - 支付其他与筹资活动有关的现金为42.5万元，去年同期为116.11万元[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为143.11万元，去年同期为1.07亿元[22] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物净增加额为2762.72万元，去年同期为9799.42万元[22] - 期初现金及现金等价物余额为2.67亿元，去年同期为1.6亿元[22] - 期末现金及现金等价物余额为2.94亿元，去年同期为2.58亿元[22] - 公司货币资金期末余额为294,493,873.46元，较期初增长8.9%[15] 资产和负债 - 总资产为27.18亿元，较上年度末下降0.66%[5] - 公司资产总计2,717,977,142.99元，较期初下降0.7%[15][16] - 公司负债合计716,326,000.35元，较期初下降0.8%[16] - 预付款项较上年末增加186.43%，主要因生产备货[11] - 短期借款较上年末增加43.74%，因重新贷款及承兑汇票贴现增加[11] - 短期借款期末余额为115,109,694.44元，较期初增长43.8%[16] - 长期借款期末余额为227,690,000元，较期初增长17.1%[16] - 应收账款期末余额为94,754,796.53元，较期初下降21.1%[15] - 合同负债较上年末增加42.45%，因客户提前支付货款[11] 其他收益 - 其他收益较上年同期增加244%，主要因增值税退税[11] 股东信息 - 公司第一大股东重庆渝垫国有资产经营集团有限公司持股13,792,255股，占比4.34%[12] - 公司股东夏重阳持股4,920,000股，占比1.55%[12] - 公司股东西藏润富空气处理工程技术有限公司持股4,077,450股，占比1.28%[12] 所有者权益 - 所有者权益合计从20.1432亿元微降至20.0165亿元，降幅0.6%[17] 公司风险 - 公司及控股股东刘群因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查[13] 其他 - 公司第一季度报告未经审计[23]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为5.697亿元，同比下降1.66%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-8740万元，同比减亏6.09%[19] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为-1.095亿元，同比扩大6.24%[19] - 2024年基本每股收益为-0.2749元/股，同比改善6.08%[19] - 2024年加权平均净资产收益率为-4.27%，同比改善0.09个百分点[19] - 2024年度营业收入569,712,742.99元，同比下降1.66%，营业利润-94,030,448.39元，亏损同比增加0.49%[55] - 归属于上市公司股东的净利润-87,403,826.59元，同比减亏6.09%[55] 成本和费用（同比环比） - 医药制造营业成本同比下降2.59%至2.68亿元，占营业成本比重为89.88%[67] - 医药流通营业成本同比下降8.93%至1,252万元，占营业成本比重为4.20%[67] - 销售费用同比下降5.81%至1.698亿元，主要因市场推广和人员薪酬减少[73] - 研发费用同比下降26.41%至2,275万元，主要因部分折旧计入管理费用[73] 经营活动产生的现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为5015万元，同比大幅改善304.17%[19] - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长304.17%，从2023年的-24,561,754.07元增至2024年的50,146,536.51元[77] 各条业务线表现 - 医药制造收入515,600,619.59元（占比90.50%），同比下降1.49%，毛利率提升0.59个百分点至48.01%[61][63] - 自制口服固体制剂收入256,633,167.71元（占比45.05%），同比增长11.49%，但毛利率下降2.23个百分点至56.20%[61][63] - 自制小容量注射液收入143,397,102.67元（占比25.17%），同比大幅下降24.40%[61] - 医药流通收入13,303,561.40元（占比2.34%），同比下降22.37%，毛利率骤降13.89个百分点至5.88%[61][63] 各地区表现 - 西南地区收入235,529,753.01元（占比41.34%），同比增长11.40%，毛利率提升2.61个百分点至43.41%[62][63] - 华东地区收入121,868,871.67元（占比21.39%），同比增长10.03%，毛利率显著提升10.10个百分点至58.52%[62][63] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司计划2025年探索集中采购联盟模式，与其他制药企业联合采购以进一步降低成本[40] - 公司计划2025年推出自有互联网医药销售平台，尝试引入AI等工具拓宽销售[45] - 公司将持续加大中成药和化学药品的研发力度，制定短期、中期、长期的研发计划[108] - 公司将继续致力于工业换档增速，打造高质量的智能制造药企[109] - 公司推进全集团数智化建设，逐步推进各生产基地智能化工厂建设以实现绿色、数智、智能目标[111] 研发投入 - 研发费用同比下降26.41%至2,275万元，主要因部分折旧计入管理费用[73] - 研发人员数量同比增长1.54%至66人，硕士学历人员同比翻倍[74] - 公司研发投入金额同比下降26.41%，从2023年的30,916,051.19元降至2024年的22,752,050.49元[75] - 研发投入占营业收入比例下降1.35个百分点，从2023年的5.34%降至2024年的3.99%[75] 资产和负债 - 2024年末总资产为27.36亿元，同比下降2.66%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为20.06亿元，同比下降4.10%[19] - 资产总额2,736,124,198.16元，较年初减少2.66%，资产负债率26.38%[56] - 长期借款大幅增加至194,540,000.00元，占总资产7.11%，较上期上升5.07个百分点[83] - 短期借款减少至80,080,055.56元，占总资产2.93%，较上期下降1.13个百分点[83] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助为2,815,246.38元[25] - 2024年非经常性损益项目中，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为20,897,676.09元[25] - 2024年非经常性损益项目中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为5,944,331.76元[25] - 2024年非经常性损益合计为22,130,789.13元[26] 生产和销售 - 口服固体制剂销售量同比增长9.49%至205.3万盒，生产量同比增长18.37%至209.4万盒[64] - 小容量注射液销售量同比下降0.10%至19,472万支，库存量同比增长15.19%至2,996万支[65] - 大容量注射液销售量同比增长11.14%至3,262万瓶，生产量同比增长24.89%至3,618万瓶，库存量同比激增82.41%至788万瓶[65] - 经销商客户收入504,685,029.81元（占比88.59%），同比下降1.09%，毛利率基本持平[62][63] 子公司表现 - 子公司天泓销售营业收入39,812,439.38元，净利润8,134,109.18元[106] - 子公司湖北天圣营业收入145,637,833.78元，净利润16,424,037.64元[106] - 子公司天圣山西营业收入37,997,716.85元，净利润-4,414,956.57元[106] 环保和社会责任 - 公司属于环境保护部门公布的重点排污单位[168] - 公司于2024年4月19日取得排污许可证，有效期至2029年4月18日[168] - 湖北天圣药业有限公司水污染物pH值排放浓度为6-9，未超标[169] - 公司环保总投资193.36万元，其中环保设施运行维护费用49.92万元，污水站升级改造费133.53万元[176] - 公司为重庆市垫江县1名患病儿童提供每月1000元资金资助直至大学毕业[182] 公司治理 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（占比42.86%），非独立董事4名（占比57.14%）[127] - 监事会设3名监事，职工代表监事1名（占比33.33%），非职工代表监事2名（占比66.67%）[128] - 股东大会采用现场会议和网络投票结合方式，对中小投资者表决实行单独计票并公开披露[126] - 公司董事、监事及高级管理人员2024年税前报酬总额合计为343.54万元，其中董事长/总经理刘爽获得131.89万元，占比38.4%[145] 风险因素 - 公司面临环保监管压力，需增加环保设施和三废治理投入，医药行业属国家环保监管要求较高行业[116] - 公司研发风险包括投入不足、技术方向错误等，医药行业创新具有投入大、周期长、高风险特点[117] - 药品降价风险主要来自政策性降价和市场竞争，集中招标采购导致药品价格总体下降[118][119] - 控股股东刘群涉嫌侵占公司资金125,074,926元，截至2021年4月8日本金及利息已偿还完毕[120] - 公司及控股股东刘群因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查[121]

资金退还 - 2020年3月20日判决刘群退赔被侵占9182.4926万元、被挪用3325万元（360万元已归还）[6] - 2020年同意刘群以现金和非现金结合方式偿还剩余未归还资金12147.4926万元[6] - 截至2021年4月8日，刘群占用资金本金及其利息全部偿还完毕[7] - 2023年12月29日判决刘群退赔被侵占9182.4926万元（已退还）、被挪用3325万元（已退还）[10] 案件进展 - 2021年本案四次延长审理期限共十二个月[8][9] - 2021年11月23日案件中止审理，12月31日恢复审理[9] - 2022年1月5日案件发回重审[9] - 2024年8月8日重庆市高级人民法院裁定驳回上诉，维持原判[10] 其他事项 - 公司股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示[2][3] - 2025年1月7日公司及控股股东、实际控制人刘群因涉嫌信息披露违法违规被立案[13]

公司治理 - 2025年2月20日召开第六届董事会第十次会议，3月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过修订《公司章程》议案[1] 工商变更 - 近日完成工商变更登记及《公司章程》备案手续，换发《营业执照》[2] - 变更后的《营业执照》仅涉及经营范围变更，其他事项不变[2] 公司信息 - 公司名称为天圣制药集团股份有限公司[2] - 统一社会信用代码为9150000073397948XL[2] - 公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)[2] - 法定代表人为刘爽[2] - 注册资本为31800万元[2] - 公司成立于2001年10月16日[2] - 公司住所为重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）[2]

资金侵占与偿还 - 刘群侵占和挪用公司资金125074926元[11] - 2021年4月8日刘群占用资金本金及其利息全部偿还完毕[7] 法律诉讼进程 - 2021 - 2022年案件经历中止、恢复、发回重审[9] - 2023年12月29日判决责令刘群退赔资金（已退还）[10] - 2024年8月8日重庆市高院裁定驳回刘群上诉维持原判[10] 其他事项 - 2019年6月5日公司股票被实施其他风险警示[2] - 2025年1月7日公司及刘群因信披违规被证监会立案[13]

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东119名，代表股份21,723,254股，占比6.8312%[3] - 现场会议股东及代表5名，代表股份13,953,434股，占比4.3879%[3] - 网络投票股东114名，代表股份7,769,820股，占比2.4433%[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意18,827,153股，占比86.6682%[6] - 《关于补选公司第六届监事会非职工代表监事的议案》总表决同意17,247,803股，占比79.3979%[7] - 《关于补选公司第六届监事会非职工代表监事的议案》中小投资者表决同意17,086,624股，占比79.2439%[8] 其他 - 郭炯杓当选公司第六届监事会非职工代表监事[10] - 现场会议时间为2025年3月10日14:00，网络投票同日9:15 - 15:00[2] - 现场会议地点在重庆市渝北区公司七楼会议室[2]

股东大会信息 - 公司2025年2月22日发布第一次临时股东大会通知，3月10日召开[6] - 出席股东大会股东119人，代表股份21,723,254股，占比6.8312%[7] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数18,827,153股，占比86.6682%[11] - 《关于补选公司第六届监事会非职工代表监事的议案》同意股数17,247,803股，占比79.3979%[12]