华西证券股份有限公司 关于天圣制药集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用的核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称"华西证券"或"保荐人"）作为天圣制 药集团股份有限公司（以下简称"天圣制药"或"公司"）首次公开发行股票并 上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）、 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（深证上〔2024〕339号）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 （2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）以及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告 〔2022〕15号）等相关规定，对天圣制药2024年度募集资金存放和使用情况进行 了核查，发表意见如下： 一、募集资金存放情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]620号）核准，天圣制药首次公开发行人民 币普通股（A股）5,300.00万股，每股发行价格为人民币22.37元。四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）于20 ...

业绩总结 - 2017年首次公开发行5300万股，发行价22.37元，募集资金118,561.00万元，净额107,879.07万元[13] - 2024年投入募集资金总额919.37万元，累计投入76,034.65万元[31] - 截至2024年12月31日累计现金管理收益61.51万元[23][36] 资金使用情况 - 以前年度使用募集资金506,443,542.17元，本年度使用9,193,688.21元，当前余额18,465,335.62元[13] - 置换自筹资金244,709,306.78元[22][35] - 2019年将节余28,163.30万元募集资金永久性补充流动资金[26][36] - 2023 - 2024年进行现金管理，截至2024年12月31日未到期定期存款余额3000万元[23][36] 司法案件 - 2024年7月29日重庆市高级人民法院终审裁定被告单位天圣制药无罪，原董事长刘群获刑19年，处罚金200万元，没收个人财产800万元，退赔侵占资金9182.4926万元、挪用资金3325万元[7] - 2018年原董事长刘群侵占挪用公司募集资金7,808.40万元，截至2021年4月8日已归还[27][37] 监管情况 - 2025年1月7日公司及控股股东刘群因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[8] - 公司在多家银行开设募集资金专户，已签订监管协议，均以活期存款存放[17] - 2024年4月重庆农村商业银行江北支行募集资金账户被扣划77.07万元，公司已用自有资金补足[18] 项目进度 - 口服固体制剂GMP技术改造项目截至期末投入进度92.93%，天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目为101.02%[31]

财务审计 - 审计天圣制药2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[4] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 审计结果 - 内控有不能防错和发现错报的可能，推测未来有效性有风险[6] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7]

募集资金情况 - 首次公开发行5300万股普通股，募资总额11.86亿元，净额10.79亿元[1] - 截至2024年底，以前年度用5.06亿元，本年度用919.37万元，余额1846.53万元[4] - 截至2024年底，置换自筹2.45亿元，补流2.82亿元，现金管理3000万元，利息1165.41万元[4] 现金管理计划 - 拟用不超3000万闲置募资和不超1.5亿自有资金现金管理，期限12个月[6] - 2025年4月25日会议通过现金管理议案[14] - 保荐人对部分闲置募资现金管理无异议[15] 风险与措施 - 现金管理有系统性和操作风险[9][10] - 严格筛选对象，建台账，专人跟踪[11] - 内审部检查，独董和监事会监督[11]

专项说明 目 录 关于天圣制药集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的 一、正文 1—3 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 4 页 天圣制药集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了天圣制药集团股份有限 公司（以下简称"贵公司"）2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益 变动表以及财务报表附注（以下简称"财务报表"），并于 2025 年 4 月 25 日签发了 " [2025]京会兴审字第 00830022 号"保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等的要求，贵公司编制了后附的 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 关于天圣制药集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的 专项说明 [2025]京会兴专字第 00830016 号 编制和对外披露汇总表并保证其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任， 我们对汇总表所载资料与我 ...

业绩总结 - 2024年度合并财务报表营业收入为5.6971274299亿元，同比下降1.66%[9] - 2024年营业总成本641,999,801.87元，较2023年下降4.97%[39] - 2024年净利润为 -88,147,504.67元，较2023年亏损幅度收窄5.94%[39] - 2024年其他收益14,812,353.23元，较2023年下降40.75%[39] - 2024年投资收益15,381,458.96元，较2023年增长814.89%[39] 财务数据 - 2024年12月31日货币资金为270,419,234.88元，较年初增加[24] - 2024年12月31日应收账款为120,099,455.35元，较年初减少[24] - 2024年12月31日存货为106,799,072.77元，较年初减少[24] - 2024年末流动负债合计359,313,996.17元，较年初下降[29] - 2024年末非流动负债合计362,488,605.90元，较年初上升[29] 司法相关 - 责令被告人刘群退赔天圣制药被侵占的9182.4926万元（已退还）[5] - 责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的3325万元（已退还）[5] - 被告人刘群被处罚金人民币200万元，没收个人财产人民币800万元[5] - 被告人刘群犯行贿罪等多项罪名，决定执行有期徒刑十九年[5] - 2025年1月7日公司及控股股东刘群因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[5] 现金流情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为50,146,536.51元，2023年为 -24,561,754.07元[3] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为5,568,663.15元，2023年为 -82,080,011.17元[3] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为50,557,204.74元，2023年为 -11,203,509.75元[3] 公司基本信息 - 公司主要从事医药制造和医药流通业务，主要产品有小儿肺咳颗粒等[60] - 公司注册资本为31800万元，股票代码为002872，股票简称为ST天圣[56] - 公司经营范围包括药品生产、零售、进出口等许可项目和多项一般项目[58][59] 会计政策及资产处理 - 公司金融资产初始确认时根据业务模式和合同现金流量特征分类[95] - 公司金融负债初始确认时分类为三类[99] - 存货取得时按成本计量，发出时按加权平均法、个别认定法计价[128] - 长期股权投资后续计量，控制采用成本法，合营和联营采用权益法[158] - 固定资产按取得时实际成本初始计量，后续支出符合条件计入成本[166]

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公 司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，并结合独立董事分别向董事会提交 的《独立董事关于独立性的自查报告》，天圣制药集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会就公司 2024 年度在任独立董事杨大坚先生、李定清先生、易 润忠先生在任期内的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事杨大坚先生、李定清先生、易润忠先生在 2024 年度任期内 的任职情况以及出具的相关自查报告等内容，公司董事会认为：上述人员未在公 司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司 以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系， 不存在其他影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定及《公司章程》 中对独立董事独立性的相关要求。 天圣制药集团股份有限公司董事会 对独立董事独立性评估的 ...

会议情况 - 2024年召开8次董事会，审议28项议案[6] - 2024年召开2次股东大会，审议13项议案[6] - 2024年召开4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、3次战略委员会，未召开提名委员会[7] - 2024年召开3次独立董事专门会议[9] 独立董事履职 - 出席8次董事会，现场出席4次，通讯出席4次，出席2次股东大会[6] - 出席4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、3次战略委员会，无委托出席和缺席[7] - 与内部审计机构及会计师事务所沟通，关注审计进度和内控[11] - 参加2次股东大会，与中小股东现场交流并提醒信息披露[12] - 2024年度现场工作时间为15日[13] 财务数据 - 2023年度计提资产及信用减值约2456.11万元，占2023年度净利润比率26.39%[17] - 2024年半年度计提资产及信用减值约1046.31万元，占2023年度净利润比率11.24%[17] 法律事件 - 2019年控股股东刘群被公诉，责令退赔侵占和挪用资金[20] - 2020年刘群拟偿还剩余未归还资金及利息[20] - 2021年4月8日刘群占用资金本金及利息全部偿还完毕[20] - 2023年法院判决责令刘群退赔资金（已退还）[21] - 2024年刘群上诉，8月被驳回[21] - 2025年1月公司及刘群因信息披露违规被立案调查[21] 合规情况 - 关联交易、募集资金使用等事项合规[23]

天圣制药集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 独立董事 杨大坚 各位股东及股东代表： 本人作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称"天圣制药"、"公司"） 独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》 等相关法律法规及规章指引的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职 责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健 康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在 2024 年度的工作情况向各位股东 及股东代表进行汇报。 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨大坚，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，香港理工大学药物 化学专业博士，重庆市中药研究院首席科学家。曾获国务院特殊贡献专家奖、编 著出版了《名贵中药材鉴别》。曾任重庆市中药研究院副研究员，香港理工大学 中药研究总监，及重庆市中药研究院院长，并曾于 2013 年 12 月至 2015 年 1 月 担任天圣制药集团 ...

会议情况 - 2024年召开8次董事会审议28项议案，2次股东大会审议13项议案[6] - 2024年召开4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、3次战略委员会，未召开提名委员会[7] - 2024年召开3次独立董事专门会议，审查关联交易并发表同意意见[10] 财务相关 - 2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为亏损，不实施现金分红[22] - 2024年度未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更[21] - 续聘北京兴华会计师事务所为2024年度审计机构[23] 资金情况 - 2019年控股股东刘群被责令退赔公司被侵占的9182.4926万元和被挪用的3325万元（其中360万元已归还）[25] - 截至2021年4月8日，控股股东刘群占用资金本金及利息1551.272035万元已全部偿还完毕[25] - 本报告期公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况[25] 合规事项 - 2025年1月7日，公司及控股股东刘群因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查[26] - 报告期内公司关联交易履行必要审批程序，交易公允，董事等薪酬合理，募集资金使用合规，无违规对外担保情况[28] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责，为公司发展建言献策[29] - 2025年独立董事将维护全体股东特别是中小股东合法权益[29]