委员会组成 - 战略发展及投资审查委员会委员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生，任期与董事一致，可连选连任[4] - 设召集人1名，在委员内选举并报请董事会批准产生[4] 会议规则 - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 召集人收到提议后10日内召集临时会议[12] 记录与回避 - 会议记录保存期限不少于10年[14] - 审议关联交易时关联委员回避，非关联委员不足2人提交董事会[13]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] 协议签署与执行 - 应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 商业银行每月需向公司出具银行对账单，并抄送保荐或独财[7] - 商业银行三次未履行义务，公司可终止协议并注销专户[7] 资金支出流程 - 募集资金支出需先由资金使用部门提计划，经多环节签字，超授权报董事会审批[10] 项目检查与论证 - 财务部每季度检查项目实施进度等情况[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距资金转入专户原则不超6个月[14] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超过十二个月[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限不超过十二个月[16] 超募与节余资金 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[17] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按第三章规定履行程序，达10%及以上需股东会审议通过[24] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[24] 内部检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[27] 投资计划调整 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划并披露[28] 外部监督与报告 - 会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问需对公司募集资金存放、管理和使用进行持续督导，至少每半年度进行一次现场核查[31] - 保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常应及时向中国证监会派出机构和深交所报告[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构需对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露[31] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[33] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[33] - 本制度未尽事宜按国家有关法律等规定执行，抵触时按相关规定执行并及时修订[33] - 本制度由公司董事会负责解释[33]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审议 - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%、与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后提交董事会审议[12] - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5%的重大关联交易，经独立董事同意后提交董事会和股东会审议[12] - 董事长可批准与关联自然人交易不超30万元、与关联法人交易不超300万元或占净资产绝对值不超0.5%的关联交易[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 会议表决规则 - 董事回避时，董事会由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[10] - 股东会表决关联交易，关联股东不参与，股份不计入有效总数[10] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[14] 子公司事项 - 控股子公司优先购买等权利按规定提交审议，重大影响事项及时披露[16] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，经非关联董事审议并提交股东会[16] 关联交易计算 - 与关联人交易按连续十二个月累计计算金额[16] 豁免与聘请 - 特定关联交易履行程序可豁免提交股东会，部分可免于表决和披露，重大交易仍需履行义务[17][18] - 重大关联交易经认可后提交审议可聘请独立财务顾问[18] 协议与制度 - 关联交易签订书面协议，条款重大变化重新履行程序[19] - 制度由董事会拟定修改，以《公司章程》为准，法律修订时修订并提交股东会[21] - 制度经股东会审议生效，由董事会解释[22]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 召集人10天内召集临时会议[12] - 2/3以上委员出席会议方可举行[12] - 决定须经全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存不少于10年[14] - 工作细则董事会审议通过生效、修改亦同[16] - 工作细则由董事会负责解释[16]

公司基本信息 - 公司于2017年3月24日核准首次向社会公众发行人民币普通股2952万股，5月15日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币178,908,341元[7] - 公司已发行股份数为178,908,341股，均为普通A股[17] 股东信息 - 深圳市敏行电子有限公司发起设立时持股2360万股，持股比例29.5%[15] - 罗瑞发发起设立时持股1320万股，持股比例16.5%[15] - 王明宽发起设立时持股600万股，持股比例7.5%[15] - 李朝莉发起设立时持股80万股，持股比例1%[17] - 李娜发起设立时持股560万股，持股比例7%[17] - 刘咏平发起设立时持股960万股，持股比例12%[17] - 杨成发起设立时持股800万股，持股比例10%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股票买卖6个月内的收益归公司所有[25] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 多种情形下需召开临时股东会，如董事人数不足规定人数2/3等[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[54] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[67] - 关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[71] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[90] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生[90] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[96] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[97] 其他规定 - 公司设总经理1名，高级副总经理、副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可以连任[111] - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送并披露季报[116] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 公司现金分红需满足可分配利润为正等条件，每年现金分配利润有相关比例要求[119][120] - 公司每年利润分配预案由董事会拟定，经董事会审议后提请股东会审议[122]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 会议规则 - 会议需2/3以上委员出席，决定须全体委员过半数通过[12] - 召集人10天内召集临时会议[12] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书备案，保存不少于10年[14] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] - 人力资源中心提供经营及考评资料[9] - 委员会考评后提报酬和奖励方式报董事会[10]

成员构成 - 审计及预算审核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 审计及预算审核委员会召集人由独立董事担任[5] 会议规则 - 每季度至少开一次定期会议，会前5日通知委员[13] - 两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议，10日内召集[13] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 召集人辞职或被解职，60日内完成补选[5] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[15] - 成员与讨论事项有利害关系须回避[15] - 工作细则经董事会审议通过生效，修改亦同[18]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[2] 董事任期与提名 - 董事每届任期3年，独立董事连续任职不超6年[2] - 持股1%以上股东可提名非职工代表董事候选人[2] 选举规则 - 持股30％以上选举非职工代表董事采用累积投票制[5] - 董事当选需同意票超出席有效表决股份数二分之一[6] 其他 - 本办法自股东会决议通过之日起生效[8]

股权与注册资本 - 2022年限制性股票激励计划不达标部分对应的64.80万股限制性股票将被回购注销[3] - 公司拟变更注册资本，由179,556,341元变更为178,908,341元[3] - 《公司章程》修订后，注册资本为178,908,341元，已发行股份数为178,908,341股[5][6] 股份交易与限制 - 公司收购本公司股份有不同情形的处理规定及决议要求[7][8] - 公司公开发行股份前已发行的股份等有转让限制规定[8] - 持有公司股份5%以上的股东买卖股份收益规定及董事会执行要求[8][9] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针等重大事项及审议批准相关报告和方案[14] - 多种交易、担保、财务资助等情况需经股东大会审议[15][16][17] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[18] 董事会相关 - 董事会行使多项职权，包括决定经营计划等[35] - 董事会审议交易、担保、财务资助等事项的规定[36][37] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议召集规定[41] 独立董事与专门委员会 - 独立董事任职条件及职权行使规定[42][44] - 审计及预算审核委员会等专门委员会组成、会议及职责规定[46][47] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取法定公积金规定[50] - 公司实施现金分红条件及分配比例规定[51] - 调整或变更利润分配政策需经股东会2/3以上表决权通过[53] 其他制度修订 - 公司拟不再设置监事会，由董事会审计及预算考核委员会行使监事会职权[2] - 公司修订部分内部治理制度，废止《监事会议事规则》等[62] - 修订后《公司章程》及其他公司治理制度全文刊登在巨潮资讯网[63]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议9月29日14:30开始[2] - 网络投票时间为9月29日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年9月22日[4] 提案情况 - 会议审议11项提案，部分经不同会议审议通过[5][6] - 提案1、2、3、11属特别决议议案，需三分之二以上表决通过[6] 登记信息 - 会议登记时间为2025年9月25日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[8] - 登记方式含现场及异地信函或传真，不接受电话登记[8] - 登记地点为公司董事会秘书办公室[8] 其他信息 - 会议联系人刘振环，有联系电话、传真和邮箱[9] - 普通股投票代码为"362869"，投票简称为"金溢投票"[21]